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七、实际控制人的信息披露
（一）实际控制人信息披露的一般要求
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）》的要求，实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。
（二）国企作为实际控制人的信息披露
一般而言，财政部管理的中央金融企业控股的上市公司，将中央金融企业本部或上一级的汇金公司作为实际控制人；国资委管理的中央企业将国资委作为实际控制人；地方国企一般将本级政府国有资产监管部门列为实际控制人。
（三）外资作为实际控制人的信息披露
与对国有企业相对宽松的态度不同，证监会对由境外公司或个人控股的拟上市公司，采取了严格的态度。如：
Ø成霖股份。实际控制人为中国台湾籍自然人欧阳明及其母亲、妻子、儿子。
Ø海鸥卫浴。实际控制人为2名中国台湾籍自然人及其家人和3名中国内地自然人。
Ø信隆实业。实际控制人为中国台湾籍自然人廖学金。
Ø晋亿实业。实际控制人为中国台湾籍自然人蔡永龙、蔡林玉华夫妇及其子女。
Ø汉钟精机。实际控制人为中国台湾籍自然人廖哲男。
Ø斯米克。实际控制人为中国台湾籍自然人李慈雄。
Ø罗普斯金。实际控制人为中国台湾籍自然人吴明福。
Ø浩宁达。实际控制人为中国香港籍自然人柯良节和中国内地自然人王荣安。
Ø长信科技。实际控制人为中国香港籍自然人李焕义。
Ø丰林集团。实际控制人为中国香港籍自然人刘一川。
Ø东睦股份。控股股东为睦特殊金属工业株式会社。但因该日本公司存在交叉持股等现象，因此被认定为无单一实际控制人。
八、法律法规对实际控制人的要求
（一）保持稳定
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条要求拟IPO（不含创业板IPO）公司的实际控制人在最近三年内没有发生变更。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条要求拟在创业板IPO的公司的实际控制人在最近两年内没有发生变更。
1、共同控制权情况下实际控制人未变更的认定
根据《证券期货法律适用意见第1号》，发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。
2、无实际控制人情况下控制权未变更的认定
根据《证券期货法律适用意见第1号》，拟IPO公司不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
ü发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；
ü发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；
ü发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。
3、国有企业股权无偿划转或重组情况下实际控制权未变更的认定
根据《证券期货法律适用意见第1号》，因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
ü有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
ü发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
ü有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照上述规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。
（二）不影响拟IPO公司的独立性
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，拟IPO公司应保持资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。实际控制人不得影响发行人的独立性。
（三）规范运行
首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》均规定发行人不得存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
2、不存在资金被实际控制人及其控制的企业占用
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》均规定发行人不得有资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
3、对创业板上市公司实际控制人的特殊要求
除上述对主板、中小板和创业板的共同要求外，创业板还对拟IPO公司的实际控制人提出以下要求：
第一，受实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
第二，实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
第三，实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（四）IPO后对实际控制人的要求
1、股份锁定期限制
根据沪深交易所《股票上市规则》，除另有规定外，实际控制人应当承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人IPO前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、股份买卖限制
深交所中小板、创业板还对实际控股人在特定时期（定期报告公告前30日内、业绩快报公告前10日内、影响股价重大事件发生至披露后2个交易日内等）买卖股份进行了限制。
九、认定无实际控制人依据及消除风险之措施
康尼机电（603111）反馈意见：发行人补充披露进一步稳定公司股权、提高决策效率、消除无实际控制人风险的有效措施：请保荐机构及律师就发行人无实际控制人的主张是否符合《证券期货法律适用意见[2007]第1号》第四点的要求逐条发表意见。
顾问律师核查了发行人股东出具的股份锁定承诺函，发行人的治理制度和内部控制制度，近三年历次股东大会、监事会、董事会的会议文件，并对发行人的高级管理人员进行了访谈。
（一）关于发行人进一步稳定公司股权、提高决策效率、消除无实际控制人风险的有效措施
针对发行人股权分散、无实际控制人的情况，发行人采取了以下措施保证公司股权结构和经营决策的稳定性、公司治理的有效性，防范内部人控制及最大限度避免无实际控制人带来的风险。
1、股东承诺上市后锁定股份
发行人法人股东资产经营公司、光大金控和钓鱼台公司承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
发行人董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平，监事张金雄、林庆曾，高级管理人员徐官南、朱卫东、顾美华、陈磊、史翔、王亚东、唐卫华承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。在担任公司董事、监事或高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的25%。自离任上述职务后的半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
发行人核心技术人员丁瑞权、李恒文、刘落明、曾世文、刘斌坤、张伟、茅飞、陆驰宇、朱志勇承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
上述股东合计持有发行人64.95%的股份。此外，上述股东以外的其他股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
发行人通过股东承诺锁定股份的方式，保持发行人在上市后的股权结构稳定，保证股东大会作为最终决策机构的稳定性。
2、发行人建立了规范的治理结构和健全的内部控制制度，提高决策效率，防范内部人控制发行人根据《公司法》的规定，参照上市公司的规范要求，建立了规范、完善的公司治理结构，已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、互相协调的企业法人治理结构。为了进一步保护中小股东的利益，强化对董事会和经理层的约束和监督，发行人建立了独立董事制度，董事会成员中有3名独立董事，占董事会人数的三分之一；同时建立了累积投票制度，发行人董事、监事的选任实施累计投票制。发行人制定了《公司章程》及三会议事规则等一系列法人治理细则，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事的权责范围和工作程序。发行人股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事均能够按照《公司章程》和各种规章制度的规定依法履行职责。
发行人还根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，按照自身的特点，组建了规范的公司内部组织机构，各内部职能部门分工明确、权责分明；并建立了涵盖生产经营各个环节的内部控制制度，包括业务管理、人力资源管理、财务管理和信息披露等方面，以确保公司的各项生产、经营管理活动都能有章可循。根据苏亚金诚于2012年4月20日出具的苏亚鉴[2012]28号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
发行人虽然没有实际控制人，但通过建立规范的治理结构和健全的内部控制制度，提高了决策效率，防范了内部人控制。
综上，本所认为，发行人的股权结构较为分散、无实际控制人的状况，并未影响公司经营业绩的稳定和公司治理的有效性，发行人已采取了有效措施确保公司股权结构和经营决策的稳定性，提高决策效率，防范内部人控制及最大限度避免无实际控制人带来的风险。
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