董事会上审议商誉减值测试事项，董事投弃权票

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董事会上审议商誉减值测试事项，董事投弃权票

你公司董事会在审议上述减值事项时，董事徐潘华投弃权票，弃权原因系“对于减值测试具体方法和结果建议公司需要进一步和评估师做相关分析工作，特别是对于有不同看法的事项以及处理方法”。

2019 年度公司实现营业总收入 603,142.13万元，同比下降 11.95%；营业利润-61,199.69 万元，同比下降 1,254.70%；利润总额-69,560.95 万元，同比下降1,395.97%；归属于上市公司股东净利润-74,054.45万元，同比下降4,426.90%；基本每股收益-1.08 元/股，同比下降3,700.00%。2019 年归属于上市公司股东的所有者权益86,081.63 万元，同比下降 48.42%；归属于上市公司股东的每股净资产 1.26 元/股，同比下降47.72%。主要原因如下：

1、公司于 2016 年 1 月完成对久爱致和（北京）科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司三家公司（以下合称“标的公司”）的全资收购，收购完成后，公司合并资产负债表中形成商誉金额67,759.73 万元。因标的公司 2019 年净利润出现较大幅度下滑，且预测未来经营利润明显低于形成商誉时的预期，公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》相关规定，拟计提商誉减值准备金额 45,266.47 万元。

2、受市场竞争加剧、经营成本增加、立地条件变化等因素影响，公司根据实际情况审慎处置或关闭部分租赁合同即将到期、长期亏损且经过调整后仍扭亏无望的门店。产生的业主和租户赔偿、固定资产和存货报损、装修长摊余额一次性摊销等损失合计约 1.94 亿元。

3、处置亏损的控股子公司福建新华都海物会投资有限公司的 51%股权、控股孙公司泉州新华都东海湾商业物业管理有限公司（现更名为“泉州胜骏商业物业管理有限公司”）的 55%股权，产生的投资损失合计约 0.38 亿元。

关于对新华都购物广场股份有限公司的关注函

中小板关注函【2020】第 157 号

新华都购物广场股份有限公司董事会：

2020年2月 29 日，你公司披露 《关于计提商誉减值准备的公告》称，拟对收购久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天津）科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司形成的商誉计提减值准备 45,266.47 万元。

我部对上述事项表示高度关注。请你公司就以下事项进行认真自查并做出说明：

1、你公司董事会在审议上述减值事项时，董事徐潘华投弃权票，弃权原因系“对于减值测试具体方法和结果建议公司需要进一步和评估师做相关分析工作，特别是对于有不同看法的事项以及处理方法”。

请你公司补充披露在测算商誉减值金额时与评估师存在的主要分歧，并说明你公司的测算方法及计提金额是否合理。

2、2020 年 1 月 23 日，你公司披露《业绩预告》称，预计需要计提商誉减值准备 3.6 亿元至 4.2 亿元，与本次披露预计计提金额存在差异。

（1）请具体说明两次商誉减值准备预计金额存在差异的原因，并列表对比两次测算过程中关键假设、关键参数。同时，请核实你公司前期信息披露是否真实、准确。

（2）本次披露的公告显示，预计资产可收回金额为 22,747.94 万元。请详细披露本次资产可收回金额的测算过程，并以列表的方式披露相关参数的选取，包括但不限于折现率、预测期、各预测期营业收入增长率、净利率等。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在2020 年 3 月 6 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报厦门证监局上市公司监管处。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此函告                                                         

     中小板公司管理部

  2020 年 3 月 3 日

徐潘华，男，中国国籍，1978年2月出生，硕士学历。曾先后担任德勤会计师事务所助理审计师、诺基亚西门子网络工程师和高级工程师、美国罗仕证券高级研究经理。2012年加入阿里巴巴，担任战略投资部投资经理、高级投资经理，投资总监。现任本公司董事，同时担任阿里巴巴战略投资部资深投资总监、广东沃天下供应链管理有限公司董事、康成投资（中国）有限公司董事、三江购物俱乐部股份有限公司董事、宁波泽泰网络技术有限公司董事、南京晟邦物流有限公司董事、上海盒小马网络科技有限公司董事。

新华都购物广场股份有限公司

第四届董事会第三十二次（临时）会议决议公告

新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次（临时）会议于 2020 年 2 月 28 日 10:30 在福州市鼓楼区五四路 162 号新华都大厦北楼七层以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于 2020 年 2 月 21 日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长金志国先生主持。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

一、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：

以 5 票同意、0 票反对、1 票弃权表决通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。

公司董事徐潘华先生投了弃权票，弃权理由：支持公司根据相关规定对商誉进行减值测试并根据减值测试结果计提相应的减值准备，对于减值测试具体方法和结果建议公司需要进一步和评估师做相关分析工作，特别是对于有不同看法的事项以及处理方法。

公司本次拟计提商誉减值准备金额为45,266.47 万元，将影响公司 2019 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少 45,266.47 万元，相应减少公司2019 年度所有者权益 45,266.47 万元。本次拟计提商誉减值准备金额为公司财务部门初步测算结果，最终数据需依据评估机构评估结果及会计师事务所审计数据确定。

董事会审计委员会对本次计提商誉减值准备的合理性做出了说明，同意本次计提商誉减值准备。独立董事对本次计提商誉减值准备事项发表了同意的独立意见。

二、备查文件

1、公司第四届董事会第三十二次（临时）会议决议；

2、董事会审计委员会关于公司计提商誉减值准备合理性的说明；

3、独立董事关于公司计提商誉减值准备的独立意见。

特此公告！

新华都购物广场股份有限公司

董  事  会

二○二○年二月二十八日

本次计提商誉减值准备情况概述

（一）商誉形成情况

2015 年 12 月，公司发行股份及支付现金购买久爱致和（北京）科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司三家公司（以下合称“标的公司”）100%的股权，交易价格为 76,000.00 万元。公司于 2016年 1 月完成对标的公司的全资收购，收购完成后，公司合并资产负债表中形成商誉金额 67,759.73 万元。

（二）本次计提商誉减值准备的原因

标的公司 2019 年度营业收入较上年同期略有增长，但净利润出现较大幅度下滑，主要原因是：

互联网推广已成为广告客户的主要投放方式之一，市场规模保持良好增长发展趋势。根据《2019 中国互联网广告发展报告》，2019 年我国互联网广告总收入约 4,367 亿元，比 2018 年增长18.2%。受市场推广形式发生变化，广告成本增加，为保持并提高市场规模，标的公司加大推广促销力度，导致市场推广费用增加。同时，受互联网行业竞争加剧、客户预算减少等的影响，标的公司互联网运营服务业务利润较去年同比下降近 40%。

综上，标的公司 2019 年度在营业收入略有增长的情况下，净利润呈现较大幅度下降的状态，且预测未来经营利润明显低于形成商誉时的预期，存在商誉减值。

为公允反映公司截至 2019 年 12 月 31 日的财务状况，公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》相关规定，结合标的公司实际经营情况和资产现状，经初步与资产评估师沟通，评估商誉所在资产组组合的未来现金流量现值低于该资产组组合（含商誉）的账面价值，需计提相应的商誉减值准备。

（三）本次计提商誉减值准备的金额、计算过程、拟计入的报告期间

公司本次拟计提商誉减值准备金额为45,266.47 万元，本次拟计提商誉减值准备的具体情况如下表：

资产名称：久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天 津）科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司 商誉的账面价值 67,759.73

包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 68,014.41万元

资产可收回金额：22,747.94 万元

本次计提商誉减值准备的数额：45,266.47 万元

资产可收回金额的计算过程：用现金流折现法预计未来现金流量现值

本次计提商誉减值准备的依据：资产组的可收回金额低于其账面价值

本次拟计提商誉减值准备金额为公司财务部门初步测算结果，最终数据需依据评估机构评估结果及会计师事务所审计数据确定。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

本次计提商誉减值准备拟计入的报告期间为2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12月 31 日。

（四）公司对本次计提商誉减值准备事项履行的审批程序

本次计提商誉减值准备事项已经公司第四届董事会第三十二次（临时）会议和第四届监事会第三十次（临时）会议审议通过。董事会审计委员会对计提商誉减值准备的合理性做出了说明，同意该事项。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。

本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次拟计提商誉减值准备金额为45,266.47 万元，将影响公司 2019 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少 45,266.47 万元，相应减少公司 2019年度所有者权益 45,266.47 万元。

新华都购物广场股份有限公司董事会审计委员会

关于公司计提商誉减值准备合理性的说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》等相关规定，新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会认真审查了公司本次计提商誉减值准备的相关材料，对本次计提商誉减值准备的合理性说明如下：

公司本次计提商誉减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值准备后，能够公允反映公司财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。

新华都购物广场股份有限公司

董事会审计委员会

二○二○年二月二十八日

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