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楼主: 杨明凡
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[投行实战] 史上最全股份锁定期总结 [推广有奖]

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杨明凡 在职认证  发表于 2020-3-10 08:06:40 |显示全部楼层 |坛友微信交流群
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根据近期诸多法规变化,重新梳理股份锁定与减持问题如下:

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具体法律法规如下:

1、《公司法》

第一百四十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

2、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)

2.8 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的初始库存股票除外 。

3、《非上市公众公司收购管理办法》

第十八条 按照本办法进行公众公司收购后,收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的,收购人持有的被收购公司股份,在收购完成后12个月内不得转让。

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

4、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》

第十七条 发行人控股股东、实际控制人及其亲属以及本次发行前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体持有或控制的股票,自在精选层挂牌之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。法律法规、部门规章、规范性文件和全国股转公司有关规定对前述股票的限售期另有规定的,同时还应遵守相关规定。

发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售取得的股票,自在精选层挂牌之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股票,自在精选层挂牌之日起六个月内不得转让或委托他人代为管理。

5、《上海证券交易所股票上市规则》5.1.5/《深圳证券交易所股票上市规则》5.1.6/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》5.1.6

发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时,控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

6、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

第二条 上市公司控股股东和持股5%以上股东(以下统称大股东)、董监高减持股份,以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,适用本规定。

大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份,不适用本规定。

第九条 上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的1%。

第十一条 上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份,或者股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。

7、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

第四条 大股东减持或者特定股东减持,采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

第五条 大股东减持或者特定股东减持,采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

第十二条  董监高在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定:

(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;

(二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;

(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

8、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

第四条 大股东减持或者特定股东减持,采取集中竞价交易方式的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

第五条 大股东减持或者特定股东减持,采取大宗交易方式的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。

第十二条 董监高在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:

(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数百分之二十五;

(二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;

(三)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

9、《首发业务若干问题解答》(IPO 50条)

问题4、发行人申报前后新增股东的,应如何进行核查和信息披露?股份锁定如何安排?

答:(1)申报前新增股东...... 股份锁定方面,申报前6个月内进行增资扩股的,新增股份的持有人应当承诺:新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份,应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。

(2)申报后新增股东......申报后,通过增资或股权转让产生新股东的,原则上发行人应当撤回发行申请,重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更,未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响,且符合下列情形的除外:新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导,且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易(继承、离婚原因除外)。

10、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》

上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

11、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》

上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。


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杨明凡 在职认证  发表于 2020-3-10 08:06:50 |显示全部楼层 |坛友微信交流群

12、《上市公司收购管理办法》

第七十四条 在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让。

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制,但应当遵守本办法第六章的规定。

12、《上市公司非公开发行股票实施细则》2020年修正

第七条......上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日,认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让:

(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;

(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;

(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。

第八条发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的,上市公司应当在取得发行核准批文后,按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

14、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》(2020 年修订)

第二条在中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)备案的创业投资基金,其所投资符合条件的企业上市后,通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的发行人首次公开发行前发行的股份,适用下列比例限制:
(一)截至发行人首次公开发行上市日,投资期限不满36个月的,在3月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;
(二)截至发行人首次公开发行上市日,投资期限在36个月以上但不满48个月的,在2个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;
(三)截至发行人首次公开发行上市日,投资期限在48个月以上但不满60个月的,在1个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;
(四)截至发行人首次公开发行上市日,投资期限在60个月以上的,减持股份总数不再受比例限制。
投资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额50%之日开始计算。
第三条创业投资基金所投资符合条件的企业是指满足下列情形之一的企业:
(一)首次接受投资时,企业成立不满60个月;
(二)首次接受投资时,企业职工人数不超过500人,根据会计事务所审计的年度合并会计报表,年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元;
(三)截至发行申请材料受理日,企业依据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32号)已取得高新技术企业证书。
第四条创业投资基金通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份,股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。
第五条在基金业协会备案的私募股权投资基金,参照本规定执行。
15、《上海证券交易所科创板股票上市规则》

2.4.1上市公司股份的限售与减持,适用本规则;本规则未规定的,适用《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《减持细则》)、《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》及本所其他有关规定。
2.4.3公司上市时未盈利的,在公司实现盈利前,控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不得减持首发前股份;自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%,并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。
公司上市时未盈利的,在公司实现盈利前,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不得减持首发前股份;在前述期间内离职的,应当继续遵守本款规定。
公司实现盈利后,前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份,但应当遵守本节其他规定。
2.4.4上市公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的,应当遵守下列规定:
(一)自公司股票上市之日起36个月内,不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份,也不得提议由上市公司回购该部分股份;
(二)法律法规、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。
发行人向本所申请其股票首次公开发行并上市时,控股股东、实际控制人应当承诺遵守前款规定。
转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的,自发行人股票上市之日起12个月后,可豁免遵守本条第一款规定。
2.4.5上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的,应当遵守下列规定:
(一)自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份;
(二)自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用;
(三)法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
16、《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见(征求意见稿)》

二、主要制度安排......(五)股份限售安排。新三板挂牌公司转板上市的,股份限售应当遵守法律法规及交易所业务规则的规定。在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时,原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。上交所、深交所对转板上市公司的控股股东、实际控制人、董监高等所持股份的限售期作出规定。

17、《首发业务若干问题解答》(IPO 50条)

问题3、应如何理解适用《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》中关于控股股东、实际控制人所持股票锁定期的相关要求?

答:发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让,控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。

对于发行人没有或难以认定实际控制人的,为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响,审核实践中,要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月,直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。位列上述应予以锁定51%股份范围的股东,符合下列情形之一的,可不适用上述锁定36个月规定:员工持股计划;持股5%以下的股东;根据《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》可不适用上述锁定要求的创业投资基金股东。

对于相关股东刻意规避股份限售期要求的,仍应按照实质重于形式的原则进行股份锁定。

再按照股东性质做简要总结:

实际控制人新三板挂牌后分三批解锁,总时间24个月,IPO上市后一般锁36个月,非盈利的科创板第4-5年每年最多2%。

董监高任期内每年减持25%,离职半年内不能减持,新三板无额外限制,中小板与创业板有更严格的规定,非盈利的科创板锁3年;另外,科创板将核心技术人员参照董监高限制。

投资公司需要做区分三大因素,是否突击入股、是否持股达到5%,以及是否创投公司且投资中小高新企业。

如果突击入股,新三板需锁12个月后、IPO需锁36个月后方可开始减持。如果持股未达到5%,限售期结束后可以自由减持;如果持股达到5%,一般需要每90天减持1%(竞价交易)或2%(大宗交易);如果是备案的创投基金(或私募基金)且投资中小高新企业可以根据投资时间加速(IPO上市时投资满36个月,上述90天缩减至60天;满48个月缩减至30天;满60个月不再受上述比例限制)。

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