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本汇总来自社区业务讨论群日常交流，希望真理愈辩愈明，请看到的同行前来参与讨论。以下内容并非标准答案，不构成工作及投资建议。
提问：求助，突然看到这样一个通知，有以下内容：
(一)上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
(二)上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。
(三)上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。感觉这个通知也没有执行吧
b：必须执行，审计会关注这个事项
a：得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保，这一条，房地产企业不都在给项目公司做担保吗，肯定都超过70%了
c：通知里面挺多是援引公司法的规定
b：项目公司是子公司不影响
d：现在房企很多都在控制对外担保规模，对项目公司贷款增信逐渐转为流动性支持，比如金科，远洋
e：流动性支持具体是以什么方式来弄？
f：主要是对上市公司的约束
g：我觉得对于连带责任保证担保、差额补足、流动性支持这几种增新方式，如果真的出了风险，流动性支持不一定能约束集团还本付息
b：是对上市公司的约束，但上市公司如果提供上述增信方式，是要在报告中披露的，且不能超过担保的比例
h：暗保形式呢，就是上市公司对外担保，签了保证协议，但是没有公告也没有上银行征信
e：但其实我一直不太懂，公司对外提供流动性支持这种，会计做账上会体现吗？
b：审计查不出来，公司可以不披，但未来一但出事，例如诉讼，上市公司董监高等是要受处罚的，属披露违规，新证券法的罚款力度很大。
a：不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。这句话里并没有排除并表范围内的子公司。但实际中房地产企业现在仍旧给子公司或控股子公司提供着担保，有些困惑
b：会计上做账不体现，但年度报告，董秘、证券事务代表、审计需要查核这些事项
f：这些非典型担保方式已经获得认可，可以参见九民纪要
b：子公司不影响，因为上市公司报告是合并报表，上述子公司视同与上市公司是一个会计主体
e：但查核的话，如果公司本身有意隐瞒，那其实也像抽屉文件那种，可能不会被查出来。是吗？
f：现在最高罚款可以到2000万
b：是的，这件事不在其他公开的场合暴露出来，就如同空气，但一但出来，就出事情了，立信会计师事务所曾经有一个案例，当时未审计出来，上市公司涉诉被处罚，连带事务所被处罚
e：那事务所挺惨的
b：立信为此抗辩，但最后证监会照罚不误
f：现在新法规定，先行赔偿，集体诉讼都是创新
b：所以事务所现在想找审计保险
i：估计保险公司出现率90%
j：这里有个小问题，假设是联合开发呢，比如A和B，B是小股东但是是上市公司，为开发项目提供担保
b：这个真的是保险的新业务
j：这样仍然违反准则吧
b：属对外担保
f：可以让a全额担保，然后项目公司股权质押给a
j：另外还有个问题，假设是同一控制下，比如A和B都是C的子公司，A是上市公司给B担保，一样算对外吧
b：属对外，对上市公司单体公司来说，对子公司的担保不属关联担保，对该单体公司仍属对外担保，说明下。实践中，仍有变通的，如(一)上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。有一些上市公司在履行了董事会、股东大会及公告程序后对禁止性规定的对象进行了担保，操作前最好与证监局沟通下。
京公网安备 11010802022788号
