如何判断谁是控制人

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提问：如何判断谁是控制人

a：讨论一下如何判断谁是控制人，有人说看持股比例，这个最直观，也是主要依据，适用大多数公司；但是对于隐蔽性故意让你看不出来的无意义；今天我们就探讨隐蔽性的，一下是我自己的几点总结：第一，看公司章程和董事会成员及董事会和股东会权利，几票通过有没有一票否决等，有没有明股实债等，但这个也不一定准，主要是上董事会或股东会的事项如投资什么偏高，很多都是规避上董事会的，那就看第二个，第二个我觉得就看日常投资、管理人员还有人事任命、印章管理找谁批，多少金额，多少权限，这个需要调查很多次，多与公司人员聊；第三，看总经理是谁委派的，总经理权限有多大，总经理有没有持有股权，这基本就可以推出谁是控制人了，比如上市公司文投控股（北京市国资委是第一大股东，但控制人是总经理，最近被调查，北文投又重新介入了），这个方法不一定完全准确，大家还可以补充一下。
b：还有一个角度，上市公司看法定代表人的变化，一般法定代表人的变化先于并预示实际控制人的变更，举例:奥特佳、旗天。这种情况一般发生在前期禁止借壳上市的创业板。
c：去年一个项目的经验之谈，多翻几年的股东会或者董事会记录，看把各种议案的表决权临时授权委托给了谁
d：建议你先分析万科的实控人，类似股权分散的企业，实控人是个模糊概念，有利益的时候，都说自己是，有责任时候，个个都不是，你弄明白实控人是个问题，能把责任落在他身上，是个更难的问题
e：能点拨一句么，实控人
c：我们这去年接触的这个案例，这是所有股东
d：涉及到一些资管计划投资的股权，也要穿透
c：最后是翻历年股东会资料，找授权委托，因为小股东大部分都是代持，他们也不会来开会
f：我觉得地产里面有几家公司都挺有意思，绿地最典型，管理层持股29%，上海地产持股26%，上海城投持股21%，那绿地到底是国企还是民企？
d：你弄明白实控人是个问题，能把责任落在他身上，是个更难的问题。举个例子，肖建华控制的这些机构，大家都知道。但都无法通过法律文件把责任落到他身上
g：见过一种狠手段，把你列出来的这几个人，或者说这几个角色都拉进担保，大股东、法人、财务负责人还有子女
h：银行是这样
d：两个层面的问题，一，找到实控人。二责任关联，两个核心问题解决不了，风控谈不上
c：债权投资可以拉担保什么的，要是股权投资就是很棘手的问题，没有增信手段，人家直接的想法就是股权投资凭什么
d：万科股权之争，说明万科当时股权安排有严重问题，经营层以为自己是实控人，银行也以为经营层是，后来发现不是那样。
c：比如说，这个公司属于pre-IPO阶段，有增资扩股计划，且有份额，像刚才那个图的股权结构，你找谁谁都说自己不是实控人，不会跟你前业绩承诺和对赌协议，要投就是真股权投，一路陪跑
i：是的，他们都知道业绩承诺和对赌协议是个炕
d：问题是一致行动人，往往不一致
j：一致行动人 ，好多都是签署一致行动人协议的  光看股权架构也很难发现
d：你这个股权结构，最大的是对赌的
c：对呀，没人跟你签对赌，他们的执行事长、总经理都没一点股份
j：不能把实控人堪称某个单独的自然人或机构，有可能是联合体
c：说别人没有代持，你信吗
d：还是合伙，劣后是谁？和企业原创始人水面关系，还是合伙，劣后是谁？和企业原创始人什么关系，我以前接触过一个以涉军企业为名，不提供资料的，否了，事后证明涉军都是接口。
c：对啊，订单没法儿核实，说不清的东西太多。所以我们风控把这个增资扩股项目给否了
d：不猜测。看不到就当没有。你涉军了，我看不到，我也不相信
k：看实际控制人最终的逻辑是什么，我的观点不是出了问题让他兜底；而是通过了解实际控制人是谁，进而判断可否介入，是审批逻辑不是贷后逻辑。当然还有一些特别隐蔽的问题，如平安，谁知道他到底是谁控制的，但是人财权就是那个人说了算
c：但是回过头来看，我自己是后悔了，就在上个月这个企业被上市公司并购了
i：涉军，至少可以给看下的，确实是借口
d：骗不了你，未必骗不了别人
k：绿地一看就是管理层控制的国有企业
c：所以对于股权投资来说所以找实控人这个事也并不是那么关键，主要还是看标的企业本身的质量，找实控人只是为了增信保障
k：上市公司判断实际控制人还得一套别的逻辑；除非第一大股东持股比例超过30%，否则其控股权也不稳定
d：一个上市公司，一个大企业，没有实控人，如同一百万仍路上，没人要。不合逻辑
k：一个公司怎么会没有实际控制人我从来就不相信
i：因为不合法的东东多，实控人怕万一哪里出事坐牢
d：不合常理的，必有妖孽
l：那怎么看晶方科技，妖
k：海昌的老板也坐牢了，但是基本还是他说了算
i：通过白手套代签和管理，是为了规避法律责任，实控人是有的，毕竟利益在那里，要找企业内部人了解。
k：对的，实际控制人判断尽调非常重要
c：对于有上市预期的企业，机构投资者往往是希望有实控人的企业，因为股权分散就导致没人会花大力气推动上市这个事。有实控人的企业，实控人会通过各种非常规手段，花自己的钱去清理一些障碍，推企业上市。
m：看认定这个实际控制人是做什么用的，ipo里面是担责用的，投资的时候是看这个人适不适合合作的。有的企业实控人还真的不好判断
k：尽调很难通过公司提供的资料和访谈程序搞清楚实控人，找到了解内情的深喉是关键
m：本来董事会就在各种博弈之中的那种，第1,5号股东是刘益谦（民营），第2,6,7号股东是湖北国资委，第3,10号股东是国务院国资委，第4号股东是无实际控制人（大股东湖南国资委8%）。你说这家公司实际控制人是谁，很多人有不同的答案的。自己公告是无实际控制人。
k：新证券法加大实控人的处置力度，以后这种情形可能会更多。
j：上市公司对于实控人是有严格的信息披露要求
n：个人觉得无实控人比随便说个实控人更可靠
j：对外宣称无实际控制人，但也有可能通过未披露的私下一致行动人协议，最后只要某一方能够获得表决权足以控制股东大会或董事会 也就可以认定为是实控人了
c：多看历年股东会或者董事会的表决权委托个人觉得是实操上的一个途径，企业要发展肯定得有人出来挑头，股权分散的架构设计无非就是不想提供增信
k：看历史文件是一个正确的思路，了解这个企业的初创人，查清变动轨迹，有助于判断实控人，这个查询可能还要查查工商变更等，毕竟内部文件存在变造的风险
o：1、股权穿透2、看公司章程3、看企业内资情况表
p：关于隐性实控人判断有时还是比较难的，银监会一直倡导股东阳光化，但有些公司还是存在股东不透明问题，监管有时只是怀疑，但无法确定。上面说的一些方法确实在某种程度上可以发现一些痕迹，但如果通过私下协议约定，很难发现。除此之外，个人觉得还可以观察公司的业务，如果一些业务交易条件不符合正常逻辑的话，可以看交易对手的实控人是谁，再做进一步挖掘。
q：我补充一下实际控制人的情况，对于政府平台类项目，为了降低融资成本，有很多“伪市级平台”，就是股权直接是市国资委，但是实际上是区级平台，甚至更低的省级经开区层级，经营管理实际上也是由区里负责，市国资仅履行出资责任，一般的重大事项通过章程授权给执行董事或董事会（但董事会成员大部分是区里任命）。我们主要通过三点来核实实际控制人：1.看股权，最基础的；2.看法定代表人任命文件，是由市政府任命还是区政府任命，就像主任说的总经理任命的意思，同理；3.（这个也是补充的一点）看公司的经营范围，如果说某个平台公司的经营范围仅仅限于某某区，而不是市里的几个区，那么也能侧面证明其实际上是区级平台，仅负责区内的业务。

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关键词：金融每日实务问答汇总