楼主: zhqdanny
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可以用资产比值代替股权比值吗 [推广有奖]

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各位,在这里我有个问题想问大家,麻烦说说你们的看法。
问题:
A公司欲借壳B公司上市,在等待证监会的批文期间,A公司和C公司合作成立了D公司,其中A公司是D公司的控股股东(C公司投资比例为30%)。由于D公司从事的业务与A公司相同,为了避免同业竞争,A公司上市后将以定向增发的方式购买D公司的资产。对于C公司而言,其资产在注入上市公司后对应的股权比例计算为:(C公司注入上市公司A时的市值*30%/定向增发价格)/(C公司注入上市A时的市值/定向增发价格+A公司的原有股份),请问这个计算方法对吗?
    有人说为了避免受定向增发价格的影响,可以这样计算:(C公司注入上市公司A时的资产评估价值*30%)/(C公司注入上市公司A时的资产评估价值+A上市公司的资产价值),我想请问这第二种用资产的比例来算股权的比例正确吗?我觉得这样计算不正确,不能用资产的比例来算股权的比例,只能用上面的第一种方法来计算。这种想法对吗?如果还有其他方法请大家也说说。谢了!


补充说明:D公司是A重组B的方案上报后才成立的。由于A公司答应在上市后一年内购买C拥有的D的30%,但增发价格没有确定,要根据增发
时的实际情况确定,这就出现了上面说的要计算定向增发后C所占比例的问题。
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关键词:上市公司 定向增发 资产评估 资产价值 实际情况 资产 股权 代替 比值

沙发
zhqdanny 发表于 2010-6-29 09:57:18 |只看作者 |坛友微信交流群
麻烦各位发表下意见

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藤椅
lichunxiao525 发表于 2010-6-29 11:00:00 |只看作者 |坛友微信交流群
C公司持股比例=D公司评估值*30%/增发价/上市公司总股本
说明:1.运作方式:A公司以定向增发方式购买C公司持有的D公司30%股权。
      2.上市公司总股本是借壳后壳公司的股本,重组方案中会有。

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板凳
lichunxiao525 发表于 2010-6-29 11:04:04 |只看作者 |坛友微信交流群
3.你买的是D公司的30%股权,与A或C的市值或资产评估值没关系,要对D资产评估。

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报纸
zhqdanny 发表于 2010-6-29 15:55:43 |只看作者 |坛友微信交流群
你说的方法我认可。
按照你的第三条,可以理解为:上面我列的第二种用资产比值代替股权比值的做法不合理了?

由于这个方案涉及到一年后D公司的评估值和定向增发价格都不确定,而现在又需要对这种方案做预算,故有人想撇开一年后定向增发价格这个不确定因素,而直接用一年后资产的评估值比值代替到时候的股权比值。不知可否?

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地板
lichunxiao525 发表于 2010-6-30 09:36:35 |只看作者 |坛友微信交流群
恕我直言,你的两个方法都有漏洞,没有操作性。
分析你现在面临两个背景:
内部:公司内部做可行性分析和测算,从而与C公司达成意向或签订内部协议。
外部:需要证监会审批,要考虑操作性、可批性。
很显然,内部要服从与外部,只有按证监会要求计算并操作,才有可能完成增发。因此“对重组资产进行评估”和“按定价基准日前二十日均价进行增发”是必须的,绕不过去。按其他方法计算,他也不认可。
为了便于公司内部测算及谈判,可以:
第一步:按一定增长率假定D公司评估值;按市场均价假定增发价;从而测算C公司持股比例;
第二步:A与C谈判,确定持股比例/区间;
第三步:一年后增发时,按根据增发价情况,通过调整D公司评估值,来保证C的持股比例。
当然,如果不用顾及C的持股比例,完全不用这么麻烦,跟着市场走就可以。
以上个人意见,仅供参考。

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7
zhqdanny 发表于 2010-7-1 12:48:42 |只看作者 |坛友微信交流群
也就是说随便咋弄,还是必须要考虑未来的增发价了

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