有涉及到企业改制上市（IPO）问题的可以问我！

白映 发表于 2010-8-16 00:31
楼主 请问关于银行上市的可以吗？我想请教一下，农行上市后他的三农业务的走向会如何，三农到底是会成为农行的特色还是拖累？希望楼主能帮忙分析一下~~
  一直都对农行是如何协调好三农和商业性经营很好奇，二者不会冲突吗？

商业银行当然可以上市。
关于农行的上市，新闻报道很多了。关于三农问题，这个是国家政策方面的命题，商业银行也是遵照国家的一个政策开展自己的业务，他有自己的业务体系和特点，如果不能很好的协调，那自然是没办法获得商业利益的。具体是怎么协调，我还真不知道。

自己顶一下！

楼主真是好人啊！！！小妹现在刚刚进入券商的投行部，不知前辈可否发一些尽职调查，上市建议书，工作报告等这些常用文档的模板给我呢？不胜感激！
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企业改制与上市操作实务

一、        改制的利弊分析
1、        八大好处
1）创造了资本商品，开创了企业盈利的第二途径
1）        企业的资产价值在市场得到实现
2）        企业早改制，早上市，职工早得到实惠
（1）        内部职工股可以上市
（2）        公司职工股可以上市
（3）        资产重组
（4）        经营者持股
3）        融资成本低
4）        融资方便迅捷
5）        提高企业知名度
6）        产生非常大的广告效应
7）        利用资本品牌赢利
2、两大风险
1）        重筹资、轻转制、轻回报，改而无用
（1）        改制时间太短，来不及转制
（2）        改制模式——原企业控股，易走老路
（3）        企业改制后运作不规范
2）        经营风险
（1）        净资产使用率下滑
资本膨胀，一下子用不完，投资回报需要时间
（2）        资产投向有风险
资本瞬间膨胀，资金投向何方
（3）        管理有风险
公司规模扩大，管理难度加大
（4）        加大市场竞争风险
财务与策略完全公开，与非上市公司竞争存在风险
（5）        加大财务管理的风险
上市公司的财务管理将从成本核算管理转为资本运作管理

二、        企业改制与上市的宏观政策背景
1、        股份制改革是建立现代化企业制度的必由之路
2、        鼓励和支持国有大中型企业走向资本市场
3、        准备修改《公司法》推进国企股份制改革
4、        建立经营者的激励约束机制
5、        探索建立国有资本的退出通道

三、        企业改制与上市的基本概念与基本要求
1、 公司的基本特征和分类
（一）公司的特征
1）盈利组织
2）具备一定的条件
3）工商登记
（二）公司的分类
1）        有限（国有独资）公司
2）        股份公司
根据设立方式分为：发起设立、募集设立
根据股票流通方式分为：上市公司、未上市公司

2、 股份有限公司与有限责任公司的区别
1）股东人数多少
股份有限公司：50人以上
有限责任公司：不得超过50人
1）        股本总额大小
2）        股份凭证
股份有限公司：股票
有限责任公司：出资证明
3）        法人治理结构（公司的组织架构）
股份制：若股东人数很少，董事会股东会可以合一，可以不设监事会
股份合作制：董事会、股东会、监事会、经理层、财务负责人、董事会秘书缺一不可
4）        财会制度
股份有限公司：完全公开
有限责任公司：保密，有利于竞争
5）        股份转让
股份有限公司：随意买卖
有限责任公司：不得随意转让，受到严格限制

3、 股份制与股份合作制的区别
1）        企业性质不同
股份制：资本合作
股份合作制：资本合作与劳力合作
2）适用企业类型不同
国有大中型企业股份合作制
3）        表决方式不同
股份制：按股表决
股份合作制：除按人表决
4）        分红方式不同
股份制：按股分红
股份合作制：除按股分红外，还按劳分红
5）        投资主体不同
股份制：不受任何限制
股份合作制：主要是企业内部职工
6）        管理方式不同
股份制：按股表决
股份合作制：人表决
7）        股份设置不同
股份制：企业不能自己持有股份
股份合作制：企业可以自己持股，设有职工所有股
8）        股权转让不同
股份制：随意流通
股份合作制：不上市、不流通

4、 股权分类的三种方法
1）从股权性质分类：普通股、优先股
2）从投资主体分类： 国有股（国家股、国有法人股）、
社会法人股（集体企业法人股、民营企业法人股、联营企业法人股、合资企业法人股、职工持股会）、
个人股（自然人股、内部职工股、社会公众股）、
外资股（一般外资股、B股、H股）
3）从交易的场所分类：A股、B股、H股、红筹股（B、E、N(创业版)）

5、 控股股东的分类
1）原国资局文件、原国家体改委分类：
（1）        绝对控股（持股50%以上）
（2）        相对控股（持股30%以上）
（3）        第一大股东
2）中国证监会《上市公司章程指引》分类：
（1）单独与他人合作能选出半数以上的董事
（2）单独与他人合作能持有公司股份30%以上
（3）单独与他人合作能持有公司表决权30%以上
（4）事实上控制

6、 关联交易
关联交易：指公司与关联人士签订的交易
1）关联人士：
（1）董事、监事等有关公司高管人员
（2）董事、监事等高管人员的子女及亲属
（3）董事、监事等高管人员的合伙人
（4）控股股东
  2）内容：
（1）原材料提供（供电、供水、供暖供气）
（2）生产上协作交给那个
（3）产品上销售
（4）生活上提供的服务
（5）房屋设备适用权、设备租赁
（6）资产抵押、担保和借贷
  3）处理：
（1）签订一般协议
（2）签订关联交易汇总表
（3）交有关部门审阅
（4）公告（等招股说明书）
（5）严格履行协议

7、 防止同业竞争
1）定义：防止控股股东与公司有同类产品或同等服务
2）区别方式：从经营范围上限制
从产品功能上限制
从销售地点上限制
从时间上限制
3）处理方法：（1）资产重组 同类产品的资产产供销一体化
               （2）整体划进上市公司
               （3）签订防止同业竞争承诺书
               （4）严格履行承诺

四、        设立上市公司的基本条件
1、 发行A股的基本条件
1）        符合国家产业政策
（1）        520家企业
（2）        100家试点企业
（3）        120家试点企业集团
（4）        高新技术企业
（5）        农业产业化企业
（6）        基础设施建设的企业
（7）        从事居民住宅建筑的企业
（8）        金融行业
    2）筹集资金有固定资产投资
    3）连续三年盈利，平均净资产税后利润0.20元
    4）未来一年盈利预测摊派后每股税后利润0.2元
5）上市后公司的净资产负债率＜70%
6）公开发行＞25%
4个亿以上的股本＞15%
      7）改制后，资产要独立运行一年
      8）近两年无违纪违法事件发生
      9）财务信息要真实可靠，无虚假记载

2、 发行B股的基本条件（外资企业）
（在发行A股条件基础上附加几个条件）
1）发起人的净资产＞1.5亿
2）是允许外商投资的企业和行业
3）有创汇的能力
3、 发行H股的基本条件商标商誉,成熟型产品的专有技术
（在A、B条件后附加几点要求）
1）发行净资产4个亿
2）发行后税后利润＞6000万
3）发行后公有控股
4）企业能“闯关”
4、 国内创业板上市的基本条件成长型产品的专有技术
      1）是已创立股份公司或有限责任变更的股份公司
      2）资产成长性好（盈利、销售收入成跳跃性增长）
      3）在同一管理层（控股股东、高管人员）下有两年的营业记录
      4）知识产权及专利技术作价入股由发起人协商商定
      5）有形资产（审计基准日）＞800万元
         资产－负债－无形资产（不包括土地使用权）
         大多数不能是现金、短期投资和长期投资
      6）公司近两年主营收入＞500万元
         近一年主营收入＞300万元
      7）有两名以上独立董事
      8）股本2000万元以上，一般不超过1个亿
      9）主板已上市，不能分拆再在二板上市
      10）特大型企业才能分拆上市
      11）除发起人股份未满一年的其他股东的股份均可流通
      12）有1000元股份的股东200人以上
      13）公开发行部分25%以上
      14）近两年内未有重大的融资、兼并、收购、增资扩股
      15）其他发起人的货币资金投资有一定的比例限制
      16）有证券商保荐上市并上市后保荐两年以上

五、        企业改制上市的基本工作（做法）
1、        改组为有限责任公司的工作
1）        条件
（1）        股东符合法定的人数
（2）        出资达到法定资本额
（3）        制定公司章程
(根据《上市公司章程指引》制定)
（4）        进行工商名称预先核准登记
（5）        要有固定经营场所
（6）        要理清产权关系
2）        做法
（1）        明确资产重组方案
（2）        资产评估
（3）        订立公司章程
（4）        保有关部门批准
（5）        确认法人治理机构
（6）        工商登记
3）        出资要求
（1）        出资方式
（2）        验资
（3）        出资的填补责任
（4）        出资证明
2、        改组为股份有限公司的做法
1）        聘请证券公司
2）        组建股改工作班子（必须由企业的第一把手挂帅）
3）        成立具体的工作班子（专业人才，法律、财务、文秘、公关）（年轻人才，工作量大，股改工作累，“披星戴月，呕心沥血，官升三级”）
3、        拟定资产重组方案的主要内容
1）        企业简介
2）        企业发展前景
3）        发行股票必要性
4）        重点描述前三年原企业的资产经营依据（报表）
5）        描述进入公司的资产业绩状况
6）        股本及股权结构
（1）        发起人简介（以其他发起人为重点）
（2）        进入公司的净资产额＝主发起人总资产－负债＋其他发起人投入的资产（货币资金）
（3）        股本数：公司净资产×折股率（1－0.65）
（4）        股权结构
7）        筹集资金投向
股票的发行价格的测算方法
（1）        当年预测的税后利润/[发起人的股份＋（12－拟发行的股份）/12]×拟发行的股份数×市盈率（15～20倍）
（2）        测算总市值   根据销售收入或根据现金流量
总市值×发行股份数/总股本＝拟募集的资金
拟募集的资金/发行的股本数＝每股发行价格
8）        组织架构及法人治理结构
（1）        组织架构
（2）        法人治理结构
9）        相关问题的说明
（1）        资产剥离
（2）        资产分立或合并
（3）        债权处理
（4）        离退休人员处理
（5）        其余人员的处理
（6）        关联交易的处理
（7）        防止同业竞争
（8）        知识产权及非专利技术处理
（9）        土地使用权的处理
（10）        相关文件的处理
10）        股票发行及股票承销
（1）        聘请中介机构的情况
（2）        如何发行
（3）        在何地上市
（4）        股票承销的情况
11）        企业的发展前景

4、        签定发起人协议
1）        明确投入资产数及性质
2）        明确主发起人
3）        明确若发起失败，发起人应承担的责任
5、        工商企业核准预登记
1）        在有管辖权的工商部门工商预登记
2）        开设账户
3）        有效期限半年
6、        清产核资
7、        聘请中介机构
1）        聘请哪些机构
2）        注意点：资格、经验与实力
3）        聘请中介机构开展哪些机构
（1）        聘请律师
企业历史严格审查
起草或审核所有的申报文件
签订资产分立或合并协议
重大经济合约变更
关联交易协议
防止同业竞争
公司章程
出具法律意见书：改制法律意见书
任职资格法律意见书
发行股票并上市法律意见书
（2）        聘请资产评估师
牵头清产核资
  评估立项备案
  产权界定
  做评估报告
评估报告送审确认：财政部门评估结果确认批复
                  股权管理批复
                  国土部门土地使用权处置批复

（3）        聘请会计师
  近三年会计报表调整
  清点债权债务
  函证应收账款
  前三年业绩审计
  未来一年盈利预测
测算股票的发行价格
投资发展可行性财务评价
验资：货币资金
      评估后的资产验证
      发行募集资金
（4）        聘请证券公司
资产重组方案
  中介机构协调方案
股改方案
  募集资金投向可行性研究
  改制辅导协议
改制辅导培训
申请改制验收
招股说明书
股票发行方案
股票承销协议
推介股票
上市推荐
上市公告
8、        获得相关部门的相关文件
9、        申报设立公司
10、        召开公司创立大会
1）        通过发起人报告
2）        通过公司章程
3）        通过选举法人治理结构，确定公司法定代表人
4）        通过发行新股决议
11、        验资
12、        工商登记
13、        改制运行一年
1）        上市公司独立性：资产的独立、机构的独立、财务的独立
2）        规范运行
14、        申请改制验收
15、        申请发行股票
16、        发审委通过
17、        召开新闻发布会
18、        股票发行
19、        验资
20、        工商变更登记
21、        上市

六、        改组上市基本问题的处理方法
1、        资产重组
1）        原则：最佳原则、均衡原则、减少关联交易原则、防止同业竞争原则
2）        方式：（1）单个或整个企业整体上市
条件：企业非经营性资产不超过净资产的10%；
富余人员、离退人员较少；
资产盈利状况较好
        （2）划出一块资产上市
特点：震动面小，改制顺利；
独立性较弱
        （3）分立成两块，一块实业，一块上市
优点：轻装上阵，容易上市
缺点：震动面大，利益格局打破
2、        资产剥离
1）        资产分类
（1）        从事社会管理性资产
（2）        从事社会公益性资产
（3）        经营性资产
非生产性资产（商店、俱乐部等）
生产性资产：与主业生产相关的资产；与主业生产配套协作的资产
2）        基本做法
（1）        把资产分立两块，一块上市，一块实业
（2）        把原企业负担在两企业之间合理分摊
债务担负——上市公司
人员担负——实业公司
（3）        两企业之间以市场价格为基准，开展有偿服务
（4）        鼓励和支持实业公司自负盈亏
（5）        用国有分红弥补实业公司亏损
（6）        深化实业公司的改革
3、        债务重组
1）        弥补资本金
法定资本金：欠款、欠税、拔改贷变为贷改投
2）        债权转股权
3）        委托中介机构托管债权
4）        新募资金偿贷
5）        存量发行偿债
4、        发起人资格
1）        发起人之间没有全资关系
2）        发起人与自然人之间的关系
3）        发起人新投入的货币资金有限制
4）        发起人之间不能采取捆绑式
5）        发起人之间的投资比例最低限制
5、        离退休人员的处理
1）        划定时点
2）        人随资产走
3）        用国有资产的分红弥补离退休人员的支出
6、        知识产权作价入股
1）        商标商誉不作价入股
2）        成熟型的产品的专有技术不作价入股
3）        成长型的产品专有技术可作价入股
4）        刚购进的产品专有技术可作价入股
5）        知识产权作价入股的比例要反复测算
7、        土地使用权的处理
1）        评估
2）        处理
（1）        作价入股
1、        由国家出面作价入股
2、        由国家作价入股委托企业持有
3、        进入控股企业资产后再作价入股
4、        控股企业交出出让金再作价入股
（2）        租赁
1、        国家租赁
2、        由国家租赁，向国家和企业各交出一半的租赁费
3、        进入企业资产后再租赁
4、        企业交出出让金再租赁
（3）        购买
8、        公司章程
1）        一本两用
2）        注意几个地方的修正
9、        财务问题
1）        主营收入比重＞70%
2）        主营收入、资产、债务重组相配比
3）        现金流量（经营性）＞0
4）        应收账款增长与收入成正比
5）        财务费用不能为零或负
6）        收购企业的净资产≥0
7）        投资收益≥0
8）        在建工程尽可能竣工后投入
9）        记账要均衡
10）        赢利预测要与收入成正比
11）        应付工资、应付款、利费≥0
12）        三年以上的应收应付款不宜进入
13）        各种罚没收入尽量不进
14）        补贴收入尽量不进
15）        盈利收入要真实
16）        有限责任公司评估资产
17）        关联交易问题
10、        资金投向
1）        近两年投资可以等于募集资金量
2）        募集资金量的70%可以等于固定资产投资总额
3）        变更项目需股东会同意
4）        募集资金可以补作流动资金
5）        注意项目的审批权限
6）        回购母公司资产
（1）        说明资产最终走向
（2）        防止套现
11、        法人治理结构的基本要求
1）        符合公司法任职基本条件（7种不可以）
2）        避免双重任职
3）        建立独立董事制度
4）        公司高管人员任职符合法律程序
5）        制定运作规则

有不了解的地方我逐条解释！

有没有IPO相关的资料，比如说上市企业的未来现金流预测模型、关于尽职调查报告模板，路演资料、尽调清单等等，分享一下，谢谢搂主，我的邮箱372453014@qq.com

没有啊！这些资料没有！

曾经参与过一家国有机械厂改制的案例，那家工厂其实效益挺好，不明白为什么一定要变成民营？工厂的底层职工对改制与否漠不关心（当然确实在工资上会有些许变动，更细致的我就不知道了），中高层领导都是兴奋不已，希望能有机会进入资本市场，然后自己的资产翻几番。
希望楼主能够在这方面给予下指导。从政府层面来讲，国有企业改制到底有什么好处？

很好的帖子，建议吧基础知识介绍提前，后面直接提问或者建议，形成精华帖。可惜本坛的专业人士少，很可能只是一个知识普及贴，不是行业实操经验交流贴。