品牌推广行业审核要点

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品牌推广行业是近来兴起的一种新兴商业模式。互联网普及，电子商务经过多年发展，促成了“品牌推广”这一新行业的产生。不同于传统零售商，互联网络环境下的品牌推广，与网络购物有着密切联系。品牌推广可以理解成一种，细分下的新电子商务服务，旨在满足传统品牌的线上扩展需求。品牌推广公司通过提供电子商务渠道、分析用户数据、产品设计策划、线上品牌运营、精准投放线上广告等一系列线上服务活动，帮助品牌提升线上知名度，挖掘品牌潜力，重塑品牌价值，最终助力品牌线上发展，并转化为线上销量。

该商业模式通常会与知名品牌建立合作，依靠自身对大流量B2C平台的深刻理解，为品牌在第三方平台诸如天猫、淘宝、京东、唯品会等上，建立面向终端消费者的销售渠道，也就是俗称的网上官方店。不同于线下零售行业，线上销售由于缺少商品实物体验，更依赖于页面视觉设计、大数据分析、售前/售后客服等着眼于把信息推到消费者眼前的环节，从而提升消费者的购物体验，进而提高购物销量带来利润。

目前来看，作为一种新兴行业，品牌推广与电商行业有一定重合性。行业龙头多从化妆、日化和母婴品牌开始与各大知名品牌进行合作，再由此类业务为基础拓展新领域的品牌。行业内的利润提高通常来自代理品牌销量增加，或不断扩张代理的新品牌。IPO方面，目前只有为数不多的几家公司登陆主板，另有企业选择美股和香股上市。近年来电商行业逐渐成为购物主流，带动了一大批拥有电商属性，也掌握渠道的企业发展起来。行业内不断有新企业加入拟上市行列，可以预见后续会有更多的企业扩展整个行业。

品牌推广服务主要包含的业务有：电商零售业务、品牌线上管理服务、品牌线上营销服务和线上分销等。该行业的IPO审核要点，除了市场竞争环境和利润波动等因素，企业与合作品牌以及第三方平台的稳定关系也至关重要。由品牌推广包装的互联网销售模式，为商品零售创造了更大的空间。

从关注点来说，需要企业详细说明商业模式和推广方式。商业模式中既涉及仓储、物流和采购等传统零售商特点；也关注在互联网电商模式下，是否存在个人客户数据真实性和刷单的问题、授权品牌的采购金额等等。审核要点主要包括：平台依赖、确认收入、多品牌代理的情况、单一品牌依赖的情况、销售返利、信息安全等。

一平台依赖

品牌推广行业是利用渠道分销业务，帮助品牌扩大线上销售规模，发掘终端消费者需求的线上销售业务。国内的线上销售行业，电商玩法复杂，对品牌本土化运营要求较高。复杂的电商玩法为众多轻体量的海外美妆品牌制造了进入中国电商生态的壁垒，同时也为线上推广业务造就了需求。

品牌推广业务对第三方平台存在很大程度的依赖，这是由于其商业模式决定了大部分业务需借由线上第三方电商平台展开。这也是由于现阶段电商平台行业格局导致的，目前线上销售平台比较集中，消费者流量主要集中在淘宝、京东、唯品会、苏宁易购等线上销售平台。所以行业内的企业也会与电商平台形成长期稳定的合作关系。可以说对于单一平台的重大依赖虽然会增加风险，但是是有解释空间的。另外，在审核中阿里持有股份的企业，会被特别关注平台收取费用的公允问题，以及是否存在利益输送。

【案例1】上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（过会）发审会问询问题

阿里巴巴集团子公司阿里网络为发行人的第二大股东，发行人业务基本通过阿里巴巴集团控制的天猫/淘宝平台开展。请发行人代表说明：（1）发行人与阿里网络及关联方关于优先业务合作的约定具体内容、实际执行情况以及对发行人业务及财务状况的影响；（2）发行人与阿里巴巴集团各类业务定价的公允性，是否存在利益输送行为或其他利益安排等情形；（3）平台服务费中各品牌保底协议的具体情况，2019年联合保底政策是否为发行人设立，是否具有稳定性，上述政策对发行人财务状况的影响；（4）广告推广费占相应业务收入的比例与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；（5）报告期内汉高品牌推广费变动的原因及合理性；（6）各品牌获客成本存在较大差异及合理性，2019年汉高等部分品牌获客成本大幅下降的原因及合理性，是否因阿里巴巴入股而存在降低获客成本、增加获客渠道等特殊利益安排；（7）发行人其他平台业务较少的原因及合理性，是否对天猫/淘宝平台构成重大依赖；（8）结合发行人业务、竞争对手、市场份额等方面说明发行人业务的稳定性及发行人经营模式和盈利模式的可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

附：公开披露信息

1.报告期内，公司作为国内领先的化妆品网络零售服务商，主要通过在天猫平台开设官方旗舰店的形式销售化妆品。公司需要借助天猫平台为店铺运营所提供的工具与服务，以服务天猫平台上的消费者。公司根据销售额支付相关的平台佣金、积分扣费、聚划算佣金等平台运营费用。2016年、2017年2018年和2019年1-6月，公司向阿里巴巴集团支付的平台运营费用分别为8,798.00万元、14,305.25万元、19,676.51万元和10,217.79万元。

2.天猫平台作为国内领先的电子商务网站，拥有海量用户与流量，借此为在其平台上运营的店铺，提供包括直通车、钻展、品销宝等标准产品，同时定期通过各种天猫活动，以首页展示、消费者精准推送、品牌限时推送等方式协助店铺吸引消费者。公司作为天猫平台上领先的化妆品零售服务商，借助天猫平台优质的广告投放工具，参与营销推广活动，力图在扩大公司销售规模的同时，协助品牌方扩大品牌影响力。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司向阿里巴巴集团支付的广告推广费用分别为17,467.29万元、24,808.02万元、37,366.92万元和16,231.46万元。

小兵评析： 发行人主要从事电商零售业务和品牌营销运营服务，核心业务为化妆品牌正品授权网络零售服务商。其通过与品牌方直接合作，在天猫平台开设官方旗舰店并销售产品，平台依照公开收费标准收取服务费和广告推广费。从披露信息看，各项服务涉及金额较高。2018年其平台服务费金额占销售费用的20%，广告推广费占销售费用的39.6%，两类费用之和占到总销售费用的一半。

由于阿里巴巴入股，发行人与阿里的关系也被着重关注。披露信息里指出，此类“公司与阿里巴巴集团发生的经常性关联交易广告推广费确系业务经营需要，阿里巴巴集团按照行业统一定价机制向公司收取广告推广费用，不存在针对公司的特殊政策及条款，不存在通过输送利益损害公司及股东利益的情形，公司与阿里巴巴在广告推广费用、推广活动安排、搜索排序及其他交易条件方面与其他公司一致。”

发行人主要通过电商平台开展化妆品等产品的网络零售业务，而天猫和淘宝是国内网络零售业务市场占有率最大的电商平台。在当下的互联网模式下，选择主要通过天猫和淘宝平台展开业务是合理的。

二确认收入

品牌营销行业由于行业特性，会兼顾电商零售业务的特点，一般业务分为品牌线上管理、品牌线上营销和线上分销。其中品牌线上营销服务，又往往会涵盖品牌线上管理的服务，线上分销则是针对平台客户和其它非终端消费者卖家。如果客户主要来自B2C平台的终端消费者，将由第三方支付平台支付宝等账户，在消费者下单时收取全部款项，并在消费者“确认收货”时确认收入。随着近年来各类电商平台的快速发展，线上交易订单往往数量庞大而单笔金额较小，在审计中需要花费大量时间和精力进行核查。核查范围是否充分、核查方法是否合理、是否能够支撑最终的核查结论等等，都是审查的关注点。

【案例2】壹网壹创（代码：300792）发审会问询问题

请发行人代表说明线上销售收入、线上分销销售收入及披露的其他各项业务信息的真实性、合理性。请保荐代表人说明对线上销售收入、线上分销收入及其终端销售真实性的核查过程、方式及依据，并发表明确核查意见；进一步说明核查中抽样范围和比例是否合理，核查方法是否充分、有效，能否支撑最终的核查结论。

附：公开披露信息

1. 本公司收入的具体确认原则

（1）品牌线上管理服务

品牌线上管理服务指公司受品牌企业的委托，为其线上业务量身定制品牌形象塑造、产品设计策划、整合营销策划、大数据分析、视觉设计、精准广告投放、CRM管理、售前售后服务、仓储物流等线上运营服务，公司根据服务效果向品牌方收取服务费用。品牌线上管理服务收入确认原则为依据合同约定，公司按当期品牌企业的线上销售金额和计算比例确认当期服务收入；或根据合同约定，经品牌企业确认当期服务的内容和结果后，按其认可的金额确认当期服务收入。

（2）品牌线上营销服务

品牌线上营销服务指公司受品牌企业的委托，除为其提供品牌线上管理服务外，还负责向终端消费者在天猫平台上推广和销售品牌方商品。品牌线上营销服务收入确认原则为终端消费者在天猫平台上购买商品，公司将商品发货到消费者指定的收货地址，消费者收货后在天猫平台点击“确认收货”，公司于支付宝账户收到款项时，按收取的全部款项扣除售后退款、赔款等确认销售收入。

（3）线上分销

线上分销指公司获得品牌方分销业务授权，面向在天猫或淘宝的卖家或其他第三方B2C平台分销产品。线上分销收入按顾客不同分为平台客户和其他客户，平台客户按商品是否买断分两种收入确认方式，在商品非买断式模式下，平台客户分销收入确认原则为公司向商务平台发货，商务平台收货后，根据合同约定的对账方式，分期与公司核对销售情况，双方核对无误后，按合同约定的计算方法确认收入；在商品买断式模式下，平台客户分销收入确认原则为公司向商务平台发货，商务平台收货验收无误后确认收入；其他客户分销收入确认原则为客户先预付货款，公司安排发货，客户收货后确认收入。

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关键词：品牌推广 股份有限公司 保荐代表人 官方旗舰店 大数据分析

2.各类业务收入确认相关凭证、依据

（1）品牌线上营销服务

公司将终端消费者购买的商品发货到消费者指定的收货地址，当消费者在天猫平台点击“确认收货”，且公司支付宝账户收到款项(扣除售后退款、赔款)后，公司根据发货单、出库单、物流签收记录、消费者确认信息、支付宝账户收款记录等确认销售收入。

（2）品牌线上管理服务

公司为品牌方提供管理服务，每月按约定的对账时点，与品牌方核对当月的线上成交总额和应收取的服务费，公司根据当月商品的成交清单、双方确认的对账记录、第三方平台销售记录等确认服务收入。

（3）线上分销

针对非买断式平台客户，公司将商品发货给第三方平台，平台客户销售后，每期末，公司根据经双方确认的当期销售清单确认分销收入；针对买断式平台客户，公司根据平台客户的订单向其发货，平台客户收货验收无误出具对账单后，公司根据发货单、出库单、客户签收记录、物流签收记录、对账单等确认分销收入；针对其他中小客户，客户向公司预付款项订购商品，当公司按客户要求发货并经客户确认收货后，公司根据发货单、出库单、收款记录、客户签收记录、物流签收记录等确认分销收入。

小兵评析：发行人是典型的品牌推广业务，报告期内15、16、17年的主营业务收入均来自，品牌线上营销服务、品牌线上管理服务和线上分销三类业务。18年上半年，三类业务占主营业务收入比例，也超过了95%。披露信息中明确了三类服务的具体确认原则和具体的相关凭证、依据。

发行人也充分揭示了品牌线上服务和线上分销下的财务风险。品牌线上营销业务在报告期内各年收入均占比超过70%，信息披露中明确该类业务面向终端消费者销售商品，涉及产品均为买断式销售；线上分销面对第三方B2C平台、天猫和淘宝中小买家，收入占比不多。这两类服务的应收账款都相对较小，因此财务风险较小。品牌线上管理业务的客户则享有一定的信用周期，虽然此类客户规模大、知名度高、信用状况良好。报告期内各期末，发行人的营业收入分别为25,967.94万元、50,727.95、70,440.74、36,429.74，品牌线上管理服务的客户应收账款账面余额分别为2,242.51万元、5,612.06万元、7,957.56万元和 4,944.54万元。但是随着业务规模的扩大，由于应收账款和主营业务收入的确认有密切的联系，应收账款回收风险也相应增大。

三品牌合作多样性

是否具有品牌拓展能力，是品牌推广行业被关注的另一个问题。品牌推广行业的企业在合作品牌的选择上，通常都有自己擅长的方向，比如高端美妆、日化、母婴、日系化妆品等等。举例来说，阿里巴巴投资的丽人丽妆就是淘宝系服务商的代表，运营着众多美妆品牌旗舰店。

近年来电商行业的快速发展，使得相关的品牌推广行业也蹭上了发展红利。品牌推广的服务商的业务，通常是从一个品类开始，慢慢拓展到其他新行业。通常品牌服务商会签下几十到上百个国内外优质品牌，这些品牌合作对象本身具有一定知名度，可以形成一定品牌效应。同时品牌本身即是服务对象，也是供应商。品牌推广业务通过线上管理和线上品牌营销服务，将品牌效应在线上销售领域铺开。品牌合作的多样性和可以涉足领域的广度，可以体现品牌推广服务商的抗风险能力和综合竞争力。

【案例3】若羽臣（代码：003010）发审会问询问题

报告期内，发行人营业收入持续增长，其中线上代运营零售业务、电商及非电商平台渠道分销业务收入存在一定波动。请发行人代表：（1）说明线上代运营零售、电商及非电商平台渠道分销业务报告期内营业收入及毛利率存在波动的原因及合理性，是否与行业可比公司一致；（2）说明线上代运营零售、电商及非电商平台渠道分销业务收入实现情况及销售特征是否与互联网销售、消费习惯及发行人主要促销活动相符；（3）说明开展电商平台分销业务的核心竞争力 ，2019年电商平台渠道分销业务收入下滑的态势是否得到改善；非电商平台分销商2019年收入大幅增长的原因及合理性，是否实现最终销售；（4）结合发行人与主要品牌方的合作及变动情况、主要竞争对手及自身比较优势，说明相关合作关系是否具有稳定性，主要合作品牌的变动是否会对发行人经营业绩造成重大不利影响；（5）结合网上销售的新业态和新模式，说明发行人现有业务模式是否具有可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

附：公开披露信息

1.公司零售业务品类包括母婴、美妆个护、保健品及其他多品类品牌，不同品牌/品类产品毛利率差异较大，公司零售业务毛利率在2016年为41.56%，高于同行业可比公司33.90%的均值，2017年、2018年高于杭州悠可、低于壹网壹创和丽人丽妆。2016年公司零售毛利率较高主要系部分品牌知名度相对较低，毛利率较高所致，随着以后年度知名度较高而毛利率较低的美赞臣品牌销售占比提升，公司零售业务整体毛利率有所下降，处于行业中等水平。

2. 并主要销售给京东自营、唯品会等线上电商客户。报告期初美迪惠尔、哈罗闪等品牌知名度相对较低，给予公司的利润空间较高，但随着上述品牌知名度提升及市场竞争加剧，其毛利率逐年下降。发行人报告期内渠道分销收入毛利率因品牌结构变化及部分品牌盈利能力下降而逐年下降，符合发行人实际经营情况，具有合理性

3.2018年度渠道分销业务前五大品牌成本价、销售单价及收入占比情况



小兵评析：在为多品牌服务的“品牌推广”业务模式中，发行人拓展的品牌较为分散，不会出现对品牌重大依赖的情况。以2018年为例，发行人当年前五大品牌营业收入，共占总收入的88.48%。但是各渠道分销业务毛利率差别较大，从而导致了分销业务的整体毛利率波动。发行人需要逐个分析各品牌，从而找到毛利率波动的原因。代理品牌的毛利率变化可能会影响到营业收入。在其代理的品牌经过孵化阶段，并有一定市场知名度后，也可能压缩毛利率空间进而影响到企业利润。在发行人的案例中，由于其所在母婴、美妆个护、保健品等生活快消品市场的电商市场规模保持稳定增长；以及快速爆发的品牌孵化力下，代理品牌的销售规模复合增长等等因素。从发行人信息披露中的信息来看，虽然在报告期内毛利率逐年下降，但是利润保持稳定。

四单一品牌依赖

电商红利为美妆品牌开启了线上高速发展的机会，也为品牌服务商带来了大量商机。从行业内代理公司的品牌合作历史看，通常快速发展期都是从，与单一著名品牌的深度合作开始的。在销售业绩快速增长，品牌本身又没有建立内部运营团队的情况下，品牌推广服务商会与品牌保持多年的稳定合作关系，互相间建立良好的合作默契。

在市场发展早期就尝试线上销售的品牌，能得到更多电商红利，并体现为逐年销售额的增长。但是特定品牌的销售额增长，也意味着品牌在推广服务商处的营业收入比重增加，从而导致单一品牌依赖风险。单一品牌依赖问题，是品牌推广商达到全面发展之前，所要面对的必然阶段。如何体现和品牌的深度合作，是否有能力拓展新品牌和行业类别，都是需要解释的问题。

【案例4】壹网壹创（代码：300792）发审会问询问题

报告期内，发行人来自百雀羚的收入占主营业务收入的比例较高。请发行人代表说明：（1）与百雀羚合作的背景及商业合理性，发行人是否与百雀羚的股东、董监高存在关联关系或其他利益安排，与百雀羚合作的稳定性与持续性；（2）百雀羚其他线上经销商情况、自身线上渠道的建设情况及效果，其他线上经销商的业务规模，与百雀羚的合作模式和主要合作条款，是否与发行人一致，经营业绩指标是否存在差异，产生差异的产生原因及合理性；发行人在维持和提升与百雀羚合作关系方面的核心竞争优势；（3）发行人是否对百雀羚存在重大依赖，对发行人持续经营以及盈利情况是否产生重大影响；（4）报告期内发行人与其他合作品牌只开展少量或未开展线上营销服务，而对百雀羚线上营销服务的销售收入和毛利率呈逐年増长趋势，是否符合行业特点和商业逻辑；（5）新增和退出品牌的数量、收入及占比等情况，新增品牌普遍未开展线上营销服务合作的原因，是否存在行业壁垒，发行人是否有持续的市场开拓能力。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

附：公开披露信息

1. 报告期内2015年到2017年，公司为百雀羚提供品牌线上服务、线上分销合计所取得的收入占公司主营业务收入的比例分别为82.30%、75.81%、73.05%和63.75%，百雀羚品牌对公司直接毛利的贡献分别为55.90%、49.07%、44.05%和37.46%。

2。公司与百雀羚之间的合作是基于双方优势互补的双向选择：对于公司而言，百雀羚是具有广泛知名度和美誉度的国货品牌，有利于提高公司知名度，拓展其他客户；对于百雀羚而言，公司能够提供从品牌形象塑造到仓储物流的一站式服务，在与公司合作的6年间，已形成了顺畅而稳定的合作模式，沟通成本小，百雀羚重新选择电商服务商的转换成本高，因此，与公司保持稳定的合作关系，也是品牌方风险控制及战略布局的需要。

小兵评析：在品牌推广的商务模式中，与大客户的长期稳定合作等使双方充分磨合，在业务增长良好的前提下，客户双方取得合作双赢。长期的共同发展和深入合作，也使得品牌在选择更换品牌推广商时，不得不考虑更高的磨合成本，从而不会轻易更换合作对象。但从长期来看，品牌方自建线上运营团队摆脱对服务商的依赖，是销售规模扩张后的必然趋势。发行人的重要客户百雀羚目前已建立了电商部门，将来如何发展尚未明朗。

单一品牌集中度较高，会导致其占主营业务收入比例较高，是直接影响到发行人的风险因素。一旦合作终止，则会对发行人的经营活动和财务状况产生不利影响。审核中自然会关注发行人是否有对客户有重大依赖、是否有品类和客户拓展能力等，关乎商业模式可持续发展的问题。

五品牌销售返利

由于品牌营销行业以线上渠道销售为主，销售返利在行业内是一种常见模式。具体来说就是说指，供应商根据销售商的采购情况，以及预先协定的返利政策给予销售商奖励属的行为。是在线上市场重复竞争，产品的差异和价格都不大的情况下，品牌方采取的激励其营销服务商的策略。返利政策在日化、美妆、食品、玩具等快消品行业普遍存在。IPO审核中，会关注返利是否金额巨大、返利是否合理真实、是否存在调节业绩的情形。

对于IPO审核来说，较大金额的返利直接影响发行人的盈利水平，是IPO审核中的关注点。销售返利的会计处理和核查要点在《IPO财务核查解决之道：案例剖析与操作指引》中有相关论述。关于销售返利的商业逻辑，可以参见《十大行业 IPO审核要点与解决思路》第九章，此处不再做赘述。

【案例5】壹网壹创（代码：300792）发审会问询问题

报告期内，发行人返利金额较大，来自百雀羚业务返利占总毛利的比例逐期增加。请发行人代表说明：（1）相关合同（协议）中返利条款的主要内容，不同品牌的返利政策是否存在重大差异，同一品牌的返利政策报告期是否发生重大变化；（2）报告期内活动返利金额的确定依据及过程，发行人对返利的会计处理是否符合企业会计准则规定，与同行业可比公司是否一致；（3）返利金额持续增长的原因及合理性，是否符合行业惯例，对发行人各期业绩的具体影响，未来年度活动返利政策及幅度的可持续性；（4）是否建立有效内控确保当期返利金额的真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

附：公开披露信息

1. 品牌方根据采购情况给予返利是品牌线上营销服务模式的惯例。公司会与品牌方在合作协议中约定，根据公司采购情况给予一定金额返利，公司可用返利额度抵扣货款。报告期各期，公司返利金额分别为4,408.15万元、7,213.23万元、12,696.09万元和1,381.06万元，对公司的采购成本具有一定影响。若未来公司采购金额减少，或在新签、续签的合作协议中约定的返点比例下降，都将导致返利金额减少，对公司业绩产生不利影响。

2. 会计处理

根据与品牌方的协议约定，返利的形式为货返；根据品牌方确认的返利金额，发行人具有无条件提取与返利金额等值的品牌方商品的权利，因此，返利实质为品牌方销售行为的商业折扣。

发行人每月末依据与品牌方的约定，根据采购付款目标和实际采购付款情况、品牌方的确认文件等，按月与品牌方确认返利金额，并确认为其他流动资产；同时，由于返利本质上是品牌方销售行为的商业折扣，发行人获得的返利实质上是对采购成本的调整，返利金额冲减当期存货采购成本，若当期采购的货品在资产负债表日尚未实现销售，则返利金额冲减期末存货余额，反之，则冲减当期主营业务成本。每期期末，发行人根据当期返利金额，结合当期销售情况，按加权平均法计算调整期末的其他他流动资产、库存商品，以及当期主营业务成本。

由于确认的品牌方返利实质为品牌方对发行人采购成本的调节，本质上是品牌方销售行为的商业折扣，相关返利在存货与成本之间分摊的会计处理符合会计准则要求。

报告期内，发行人返利商品验收入库后，增加当期存货，减少其他流动资产。

根据《企业会计准则》，资产是指企业过去交易或者事项形成的、由企业拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。发行人取得了品牌方的书面确认文件，且期后已将与返利金额等值的品牌方商品验收入库，因此截至报告期末将尚未从品牌方提货的返利金额确认为其他流动资产符合会计准则要求

小兵评析：发行人在招股书中明确了供应商返利的具体条件、结算流程和会计处理的合法合规性。

发行人虽然针对不同品牌采用了两种不同的返利规则，但是返利政策逻辑是统一的。具体来说，品牌方会与发行人签署合同，根据约定的采购率指标完成情况，提供金额返利。对发行人营业收入占比较大的百雀羚，另有活动返利相关约定，并且会签订另外的返利合同和确认返利金额。根据招股书中的说明，具体的返利形式为返货，实质为品牌方销售行为的商业折扣。也就是说，已被确认的返利金额可被用作抵货款。

发行人在2015到2017年间，返利金额分别占到主营业务毛利的47.92%、34.82%和38.5%。2017年的销售返利金额已超过1亿元，且与发行人当年的净利润金额相当。较大规模的返利金额会影响到发行人的毛利率和盈利水平，是审核中会关注的问题。在本案例中，审核期间的相关返利金额在当年主营业务毛利率中的占比与同行其他电商相近。发行人也充分揭示了风险和商业合理性，品牌方根据采购情况给予返利是品牌线上营销服务模式的惯例，若采购金额减少或返点比例下降，将导致返利金额减少和利润下降的风险。

【案例6】若羽臣（代码：003010）发审会问询问题

报告期内，发行人相关返利金额占比逐年上升。请发行人代表：（1）结合相关合同约定，说明报告期内采购返利与采购量、销售返利与销售量是否具有合理的匹配关系；（2）结合发行人与尤妮佳的合作背景及主要合作模式，说明尤妮佳在合作初始即给予发行人较高返利且返利金额逐年上升的原因及合理性，是否存在利益输送情形；（3）说明报告期内返利相关会计核算是否与行业可比公司存在显著差异，是否符合企业会计准则的相关规定；应收返利是否存在回收风险；（4）说明品牌方返利政策变动对发行人经营成果可能产生的影响，发行人是否存在对相关返利的重大依赖，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

附：公开披露信息

1，品牌方为激励销售或为稳定零售价格体系，通常根据采购订货指标完成情况给予采购方一定比例的采购返利，或将销售过程中发生的费用支持（满减费用、优惠券等）、指定价格销售的差价以销售返利形式对采购方进行补偿，系品牌方促进产品销售的一种商业惯例。公司根据品牌方给予的采购返利冲减相应的存货成本或营业成本，销售返利冲减相应营业成本。报告期各期，公司供应商采购返利金额分别2,695.14万元、2,429.38万元、3,975.39万元及2,801.02万元，销售返利金额分别为2,573.41万元、6,561.82万元、11,747.39万元及9,281.38万元，对公司采购成本有一定影响。

由于销售返利在销售活动开展前已与品牌方达成补偿标准，不以销售量或销售额为考核目标，销售返利实现的风险较小；采购返利通常以订货指标为考核标准，若未来品牌方返利政策发生重大不利变化或其他因素导致公司获得的返利出现下降或无法收回，公司的盈利能力将因此受到不利影响。

2. 电子商务综合服务业不同经营模式的毛利和营业利润相差较大：在以零售模式结算的线上代运营业务及渠道分销业务模式中，电子商务综合服务商向品牌方和供应商的议价能力决定了采购成本。通常情况下，采购规模越大，产品采购价格折扣越低，或返利越多；在代运营模式下，电子商务综合服务商向品牌方收取服务费用的议价能力决定了该模式的毛利水平。

小兵评析：由于业务结构的不同，返利政策在该案例中体现为采购返利政策和销售返利政策。发行人在报告期内“返利金额占采购额比例”和“返利金额占销售额比例”，每年有一定程度的波动，但是大致为逐年上升趋势。发行人对此的解释为，波动系各期不同供应采购商、销售结构变动和同意供应商不同期间采购及销售返利政策调整所致，并给出了涉及返利问题的八个品牌上的返利波动原因分析，和相应年份的返利波动分析。

返利金额较大且金额逐年上升的问题，在目前已过会的三家品牌推广企业身上都有所体现，是该行业的通病。又因为返利也会影响营业收入与净利润增幅。审核会重点关注返利和营收与净利润增幅是否匹配的问题。