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根据保荐工作报告，2017 年和 2018 年刘建德和梁宏建存在为公司代垫费用金额为 84.80 万元，支付对象分别为胡芳、张锋、周林红和李鹏飞，但关联交易中并未予以披露。
请发行人补充披露：刘建德和梁宏建代垫费用的性质、支付对象及职务、支付金额和支付日期。
请发行人说明：（1）上述自然人在发行人处的任职情况，上述自然人及其近亲属是否在发行人客户或供应商处任职或持有股权，刘建德和梁宏建向上述自然人支付补贴和费用的原因、确定依据和频率，是否存在流向发行人客户或供应商的情形；
（2）发行人内部控制制度的整改情况，是否存在其他体外支出的情形。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明对体外支付费用的核查程序、核查过程和核查结论。
问题回复：
一、发行人披露
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争与关联交易”之“（三）关联交易”之“2、偶发性关联交易”中补充披露如下：“（2）代公司垫付费用 报告期内，公司实际控制人、董事长兼总经理刘建德和董事兼副总经理梁宏建为公司垫付费用情况如下：
二、发行人说明
（一）上述自然人在发行人处的任职情况，上述自然人及其近亲属是否在发行人客户或供应商处任职或持有股权，刘建德和梁宏建向上述自然人支付补贴和费用的原因、确定依据和频率，是否存在流向发行人客户或供应商的情形
1、上述自然人在发行人处的任职情况，上述自然人及其近亲属未在发行人客户或供应商处任职或持有股权
（1）胡芳
胡芳于 2016 年 10 月 27 日入职公司，2018 年 1 月至今任公司北京分公司副总经理；2019 年 11 月至今兼任西安科思执行董事兼总经理；2020 年 3 月至今兼任智云防务执行董事兼总经理。胡芳及其近亲属均未在公司客户或供应商处任职或持有股权。
（2）张锋
张锋于 2017 年 8 月 1 日入职公司任北京分公司执行总经理，2019 年 11 月至今兼任西安科思监事。 张锋及其近亲属均未在公司客户或供应商处任职或持有股权。
（3）周林红
周林红于 2016 年 9 月入职公司，2016 年 9 月至 2018 年 10 月任公司董事兼副总经理梁宏建的助理，2018 年 10 月至今任公司采购部部长。
周林红及其近亲属均未在公司客户或供应商处任职或持有股权。
（4）李鹏飞
李鹏飞并非公司员工，曾任公司 PLM 系统咨询实施服务供应商智一达咨询（深圳）有限公司（以下简称“智一达”）的执行董事兼总经理。
2、刘建德和梁宏建向上述自然人支付补贴和费用的原因、确定依据和频率，不存在流向发行人客户或供应商的情形
（1）向胡芳和张锋支付补贴的情况
刘建德和梁宏建向胡芳和张锋支付的个人补贴为其入职时，刘建德和梁宏建个人承诺给付的入职补贴，由于入职补贴不在公司薪酬体系范围内，且刘建德和梁宏建对代公司垫付费用一事缺乏认识，认为其个人支付对公司没有影响，遂支付了该入职补贴。公司中介机构在公司 IPO 尽职调查过程中发现该代垫费用事项，依据支付记录及访谈结果提出了整改意见，公司向刘建德和梁宏建偿还了垫付的个人补贴。
上述款项均不存在流向发行人客户或供应商的情形。
（2）向周林红和李鹏飞支付费用的情况
2017年公司向智一达采购PLM系统咨询实施服务，合同总价9.8万元，按照服务协议约定公司需要分三次（50%、30%和20%）向智一达支付服务费，梁宏建为公司该项目负责人。由于支付服务费时公司未取得发票，梁宏建遂代公司向智一达时任执行董事兼总经理李鹏飞支付了上述费用的第一笔服务费4.9万元和第二笔服务费2.94万元，2018年4月26日梁宏建委托其时任助理周林红向李鹏飞支付了最后一笔服务费1.96万元。公司聘请的中介机构在对公司开展IPO尽职调查过程中发现该代垫费用事项，依据采购合同、支付记录及访谈结果提出了整改意见，公司向智一达索要了服务费发票并向梁宏建偿还了垫付的费用。
上述款项的最终收款人即为公司PLM系统咨询实施服务供应商智一达。
（二）发行人内部控制制度的整改情况，是否存在其他体外支出的情形
1、内部控制制度的整改情况
公司于 2019 年 6 月通过完善《员工薪酬福利管理制度》、《采购管理制度》、《资金收付款管理制度》和《费用报销管理制度》，强化了公司职工薪酬、采购、收付款、费用报销相关内部控制制度，以上规定对公司薪酬支付、采购付款、费用报销的流程进行了规范。
申报会计师对公司内部控制进行了鉴证，出具了“信会师报字[2020]第ZA90098 号”《内部控制鉴证报告》，其结论意见如下：贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
2、公司不存在其他体外支付情形
经保荐机构和申报会计师核查，报告期内，除前文补充披露的代公司垫付费用情形外，公司不存在其他体外支付情形。
三、请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明对体外支付费用的核查程序、核查过程和核查结论
（一）核查程序及核查过程
保荐机构和申报会计师对上述事项进行了如下核查：
1、获取公司员工花名册，财务部岗位设置及人员名单，确定核查范围；
2、获取公司董事、监事、高级管理人员、财务部主管和出纳报告期内全部个人银行流水，取得上述人员关于银行账户完整性的说明；
3、核查个人银行账户之间的交易记录，确保没有遗漏账户；
4、逐笔核查范围内全部人员与公司在内的所有企业之间以及与自然人之间金额大于 1 万元的银行流水，并问询交易原因，如有异常，进一步获取并核查交易过程文件；
5、获取公司及全部分子公司银行账户开立清单；
6、亲自前往银行打印银行流水，获取公司及全部分子公司现金及银行日记账；
7、根据年度资金收付金额及笔数分别确定收款重要性水平和付款重要性水平；
8、对超过重要性水平的银行收付款进行核查，核查内容包括：与银行日记账核对；核对收付款对象是否为公司客户和供应商；抽查与客户和供应商的交易合同及其他原始交易凭据；
9、对超过重要性水平的现金收付款进行核查，核查内容包括：核查收付款对象是否存在非公司员工、客户和供应商的情况；抽查现金收付款交易凭证；
10、获取公司关于是否存在其他个人或主体为公司承担费用的书面声明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、补充披露的代垫费用支付对象、性质、原因、时间、金额真实、准确、完整；
2、2017 年和 2018 年刘建德和梁宏建存在为公司代垫费用情况；除已披露的刘建德、梁宏建为公司代垫成本费用的情况外，保荐机构和申报会计师未发现公司其他体外支出的情形；
3、公司内部控制已经整改完毕，内部控制在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
案例解读：
1. 在IPO审核中，体外垫付成本费用算是比较严重的财务规范问题，甚至上升到财务造假的高度。
2. 此案例中，对于垫付成本费用的具体背景和原因，也跟发行人的具体业务和经营没有直接关系，一个是入职补贴一个是支付的咨询费用，只要后续公司把钱还回去然后正常进成本费用就可以了。
3. 审核中最关心的还是体外的资金有没有通过这些人间接流入到供应商和客户的情形，如果发生这种情况那么性质完全就变了。
京公网安备 11010802022788号
