发布时间：2015-09-17 来源：人大经济论坛

　　摘要：2013年，我国对公司法中资本支的内容进行了修订，但是相对于授权资本制来说，我国资本还存在许多。本文将基于授权资本制的认识，结合我国发展情况，给出笔者的建议。 　　关键词：授权资本制；最低注册资本；法定资本制 　　我国公司法在2005年和2013年进行了修订，其中变动较大的就是关于资本制的相关规定。2005年之前，我国实行严格的法定资本制，或称实收资本制，即要求投资人在公司设立之时一次性认足并实际缴足所有的注册资本，并规定了较高的公司最低注册资本额，有限责任公司按照行业的不同分别为10万元，30万元和50万元，股份有限公司为1000万元，还以列举的方式严格限制了出资形式。2005修订之后，公司遵守宽松的法定资本制，即允许投资人在公司设立时认足注册资本之后在一定期限内分期缴纳，同时大大降低了注册资本最低限额的标准，有限责任公司为3万元，股份有限公司为500万元，并且还扩大了出资形式。2013年，我国对公司法中资本制的内容进一步进行了修订，取消了公司最低资本的要求，并且自主决定出资时间和出资期限。我国公司法对注册资本的规定逐渐放松，但是其实质还是法定资本制，相对于英美的授权资本制来说，我国资本还存在许多束缚。本文将基于授权资本制的认识，结合我国发展情况，给出笔者的建议。 　　一、授权资本制的概述 　　授权资本制是指公司设立时，必须在公司章程中确定资本总额，但股东只需认购法律规定的或公司章程规定的一定比例或最低限额的资本，公司即可成立；未认足的部分则授权董事会根据公司营业需要和市场情况随时发行新股，分次募集资本。公司有明确的注册资本，但是首次发行股份只是其中的一部分，也就是说，股东只需认购注册资本中一部分，而不是一次性全部认足。剩下的一部分，董事会可以根据发展的需要依次发行。在授权股份范围内，公司增加资本不需要走繁琐的增减资程序，完全由董事决定。 　　二、授权资本制与我国公司法的比较分析 　　（一）没有规定最低注册资本限额 　　从我国、日本、美国公司法的修订进程，可以看出取消最低注册资本限额的规定是公司法发展的趋势。法定资本制规定最低注册资本限额，是从保护债权人的利益出发而设定。但是注册资本与公司的偿债能力并没有本质联系或者相关。注册资本的多少不代表公司的资产就有多少，因为公司在后期的经营管理会影响资产的数量。并且在我国，最低资本限额的规定也没有得到有效落实，很多公司的注册资本都没有到位，要依靠注册资本作保障不合实际。 　　取消最低资本限额规定，有利于更多的资本参与公司设立，参与投资，充分发挥资本作用。我国公司法对最低注册资本限额的规定从高限额到低限额再到没有规定，大大降低了资本的准入门槛，使更多民间资本流入公司，这样也让公司的融筹资更加便利。 　　（二）是否需要一次性认足注册资本 　　授权资本制只要求认缴一部分注册资本，不需要一次性认足注册资本我们可以从两个发面来看这项规定。一是注册资本的部分认缴，而是剩余资本的增资处理。注册资本部分认缴对股东、投资人来说，他们有经济实力承担出资义务，而且只是对他们认购的部分出资，因此更多的满足投资条件，可以激发投资热情。对公司来说收取一部分的注册资本可以实现公司的经营，同时又可以避免资金的浪费。企业资金的需求是很难估计的，一切都要结合企业发展的实际情况来安排资金。因此刚开始不可能准确的预计，只需要缴足一部分部分注册资本进行经营就够了。对于债权人来说，缴足一部分的注册资本可以带来一定的安全感，至少比一点注册资本都不交的安全多。 　　从公司增资减资来说，授权资本制给与董事会在剩余股份内增加资本，避免了走股东大会修改章程的增资程序，提高了运营效率。一次性认足注册资本，一方面公司设立前期资本需求量相对不高，注册资本过多闲置浪费，另一方面公司增资时要经过增资程序，比较繁琐，严重影响效率。 　　三、对我国的启发建议 　　我国公司法取消了最低资本限额的规定，对债权人利益的保护和对公司的交易安权的的最后保障就剩下注册资本。但是在现在的市场环境下，虚假出资的情况比较严重，因此应当加强对公司注册资本的核查。美国对注册资本交付的核实由董事会来执行，而我国在取消注册验资之后对投资人股东出资资产的落实更多交由企业来决定。在这样情况下，严格地核查股东出资义务的履行情况就至关重要。公司注册资本验资会增加成本，但是完全由企业来决定注册资本的落实又不利于债权人，因此如何权衡效率和安全值得进一步探讨。 　　国外有“股东大会中心主义”向“董事会中心主义”发展的趋势。结合我国股东大会发展存在的一些问题，笔者认为一定比例或份额的增资可以由董事大会来决定。现在上市公司越来越多，股份越来越分散，召开股东大会的难度越来越高，成本也越来越高，但是公司的许多重大事项还是由股东大会决策，严重影响公司的效率。因此可以考虑将更多的权利让与董事会，来实现公司更加高效的运行。（作者单位：长安大学经管学院） 　　参考文献： 　　[1]徐藩.当今世界公司资本制度的现代化改革[J].科技与企业.2013（07） 　　[2]刘晓玲.我国公司资本制度改革的意义[J].商.2015（02） 　　[3]王纪超.论注册资本制的改革及完善[J].法制与社会.2014（20）