国企集团公司成立如何避坑？

1、集团公司注册资本处理方案？xx城投采取什么方式注入到集团公司里？集团公司股权如何上挂给原xx城投股东？2、现有子公司股权采取何种方式变化为集团的子公司？（划转/购买）对应需要有哪些手续或者如何操作？3、现有xx城投公司的土地、房屋资产采取何种方式放置到集团公司名下？4、此次集团成立及股权划转中涉及哪些税务或法律问题，或后续影响？

一、现有公司股权架构：

市国资委-----城投公司-----8家子公司（均为控股关系）

二、区政府批复：

同意在xx城投公司基础上，通过资产、股权划转等形式，组建xx城市发展集团有限公司（暂定名，以工商登记为准），申请将集团公司全部股权上挂至市国资委，集团名下控股xx城投公司和文旅、商贸、城市运营等业务板块的子公司。在继续保留xx城投公司 AA 评级的同时，迅速启动集团公司的评级，争取在 2-3 年内达到 AA+评级标准。

新组建xx城市发展集团有限公司（名称待定）

1.公司定位：偏文旅开发方向的城市运营商，按市场规律进行企业化经营的国有企业。

2.组建方式：由市国资委新设成立弘沃集团公司，为市管一类企业。市国资委持有全部股权，由文旅区进行管理。

3.公司架构：集团公司设文旅、商贸、城市运营、乡村振兴四大主营业务板块；xx城投公司（含下属xx旅开投、xx生态治理公司）作为集团公司全资子公司，承担政府隐性债务及公益性项目建设职能。整体架构如下：

三、上报《关于xx集团组建实施方案》

依据《国企改革三年行动方案》、《关于xx城投公司相关工作的书记专题会议纪要》的精神，拟在xx城投公司基础上，通过资产、股权划转等形式，组建xx城市发展集团有限公司（暂定名，以工商登记为准）。初步拟定集团组建方案如下：

一、基本情况：

（一）名称：xx城市发展集团有限公司。

（二）性质：xx集团是xx市人民政府领导，由市国资委履行出资人职责，xx新区管委会直管，为自主经营、自负盈亏、独立承担民事责任的国有企业。

（三）注册资本：X亿元人民币，采取分步注入的方式逐步到位。先通过整合划转企业净资产方式注入资本金；今后可根据发展规划，通过公司自我积累、市区财政统筹资金和实物资产注入等方式逐步增加资本金，以满足xx集团发展壮大的需要。

二、功能定位和经营范围

（一）功能定位：主要定位于文旅、城市运营和贸易，一级土地开发整理。

1、从事文旅示范区内的土地一级开发整理及基础设施建设运营，开展工程项目的勘察、规划、测绘、设计服务等业务。2、负责收购、储备及管理运营项目用地，为扶持招商引资企业包括新兴产业企业投资上项目提供快捷服务。3、通过投资入股、联合投资、收购股权等方式投资新兴产业项目，引导和扶持新兴产业发展。4、负责建设新创科技企业创业服务孵化基地，为企业提供信息咨询、创业指导、人才培训、科技创新、法律咨询等服务。5、负责建立和完善文旅示范区企业的融资、贷款担保体系，促进产融结合。6、结合政府投资产业发展规划，负责通过发行债券、建立产业发展基金等方式，支持相关产业企业发展。（二）经营范围：业务涵盖城市基础设施建设、城市开发、城镇环境、旅游休闲、商贸等领域，对所属的国有存量资产进行管理和经营，土地的开发储备。城市开发以保障性住房、旅游地产、养生养老地产为战略重点；城镇环境坚持综合治理、生态治理、提升人居环境导向；旅游休闲业务拓展xx洞庭湖全域旅游模式，打造集旅游、休闲、度假、养生养老于一体的旅游综合体项目。（最终以工商登记注册为准）

三、组建方案：

方案：xx集团全资控股xx城投和B公司，剥离优质资产至集团B公司，

1、成立xx集团，将现有xx城投公司和其他市、区优质资产注入至xx集团公司中。

2、在xx集团下设城投公司和B公司，城投公司承担政府隐形债务，B公司进行市场化融资，由集团进行统一管理及资金调配。

3、根据公司股东会决议和区管委会会议纪要，将优质资产及现有xx城投子公司股权划转至B公司名下。

4、由B公司实体化运作，并进行市场化融资及项目投资，并在集团层面调拨资金，帮助xx城投公司进行资金周转及化债。

工作难点：

1、需要对xx新区内的优质资产进行清查梳理，同时向xx市政府争取更多的优质现金流资产及项目，通过资产注入、土地获取、合并报表、专项扶持或补贴、并购同类公司等方式，做大做强xx集团。

2、将现有xx城投公司的子公司及资产划拨到B公司，需取得现有债权人的同意。

3、结合发债等工作，对现xx城投及子公司进行审计，根据审计报表数据进行资产划拨。

4、现xx城投诸多资产需变更到B公司名下，有大量的资产手续需办理及部分费用发生。5、现有新增或收购的资产的手续办理、合同签订等程序，建议在成立B公司后，以B公司主体签订合同并办理相关手续。6、B公司需要重新做评级（需存续两年），xx城投的AA级资质无法平移给B公司，建议直接使用xx城投现有全资子公司，先划转到邕城集团下，再将其他资产装入其中。

优点：有利于将优质资产集中B，便于后续评级发债。B公司及下属子公司均可以市场化融资。

    缺点：B公司需要重新评级，且资产剥离需要经债权人同意，有诸多资产变更手续需要办理。

这也太难了，首先是想要达到什么效果，其次，每种效果实现的可选路径，之后根据ZF、董事会、国资委文件和领导要求进行选择路径。