财务管理：红筹架构拆除中的税务问题

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红筹架构拆除中的税务问题

红筹架构主要有两种类型，即直接股权控制和通过 VIE 协议控制。两种类型的建
立环节不同，其解除环节亦存在差别。
一、股权控制类红筹架构拆除过程的涉税问题
股权控制类红筹架构中红筹公司转回境内上市时，境内拟上市主体保持不变，
即红筹架构中的外商独资企业（WFOE）。股权控制类红筹架构拆除的关键在于把
实际控制人通过境外公司间接控制的境内拟上市主体的股权还原到境内实际控制
人名下。实务操作中主要的形式是股权收购，主要环节如下图示：
境内受让方（如实际控制人、高管及 PE 投资者）收购拟上市主体的全部或部
分外资股权，将其重组为境内人士控制的内资企业或中外合资企业，然后变更为
股份有限公司。
涉及主要税务问题包括：
1、境外公司 SPV 向境内受让方转让其所持有的境内拟上市主体的股权的企业
所得税问题
（1）境内受让方应源泉扣缴企业所得税
境内受让方从境外公司 SPV 处受让其所持有的境内拟上市主体的股权时，应向
境外公司 SPV 支付股权转让价款。
 根据《企业所得税法》及其实施条例，以及《国家税务总局关于加强非居民企
业股权转让所得企业所得税 ...

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关键词：财务管理 红筹架构 股份有限公司 企业所得税法 国家税务总局