书评：
卡德伯里：其人其事其说
----兼评《公司治理和董事会主席》
仲继银
中国社会科学院经济研究所研究员
对于所有对公司治理问题有兴趣的人来说，无论是在公司治理的理论与实践还是在公司治理准则与政策领域，卡德伯里都是少有的几个人们非常熟悉的名字。在我看来，这有两个主要的原因：一是卡德伯里报告，二是国际公司治理网络的全球公司治理奖。
卡德伯里报告（Cadbury Report）是上个世纪九十年代伊始的国际公司治理运动的重要起点之一。1991年5月由英国财务报告委员会、伦敦证券交易所和职业会计师协会三家机构资助，成立了公司治理财务事务委员会，考察有关公司治理的财务报告与相关责任，为改进公司治理实践提供最佳做法建议。这是世界著名的英国三个连续的公司治理研究特别委员会中的第一个。该委员会于1992年底发布了〈有关公司治理的财务方面问题的委员会报告〉，因其委员会主席为卡德伯里而被简称为“卡德伯里报告”，该报告同时提出了英国原创的世界第一份有关公司治理的“最佳实践准则”。此后，制定和发布公司治理最佳实践准则成为了世界潮流，从国际组织、各国监管机构到机构投资者和上市公司，纷纷发布了公司治理原则和最佳做法指引等等。中国也不例外，约十年之后陆续诞生了南开大学的“中国公司治理原则”，上交所的“公司治理指引”和监管部门的“中国上市公司治理原则”等等。这一切从思想源头都可以说是起始于“卡德伯里报告”。公司治理准则发展为国际潮流的最重要环节是1999年OECD公司治理原则的发布（2004年又发布了修订版），而卡德伯里也是起草OECD公司治理原则的OECD商业部门顾问集团的成员。
鉴于其对公司治理的卓越贡献，2001年国际公司治理网络将其首次国际公司治理奖授予给了卡德伯里。第二年获得此奖的是美国的孟克斯，我曾在“中华工商时报”上的专栏文章里专门介绍过（2002年11月21日●仲继银专栏 解读孟克斯）。下面引自该文的一段文字有助于我们理解全球公司治理奖和卡德伯里在公司治理领域里的地位。“2002年11月5日，孟克斯获得了国际公司治理网络（ICGN）授予的全球公司治理奖。此奖授予那些在公司治理领域做出了卓越贡献的人，他们‘显著地改进了一个或多个国家的公司治理状况，克服了一些需要远见、勇气和毅力才能战胜的挑战’。这是该奖项颁发的第二个年度，去年该奖项的获得者是凯德伯瑞爵士，也就是发表了著名的《公司治理的财务方面》——简称凯德伯瑞报告的英国第一个公司治理委员会的主席。在颁奖给孟克斯的晚会上，凯德伯瑞爵士说，‘孟克斯已经处于公司治理的前沿阵地20多年，这期间，他在公司治理的理论和实践上都对美国和英国做出了重大的贡献’。” “凯德伯瑞”是此前对Cadbury的一种常见译法，包括笔者也是这么译，《公司治理和董事会主席》一书译者按照新华社的姓名译名规则翻译为卡德伯里，也是该书对中国公司治理研究中文用语规范所作出的一个贡献。
公司治理实在是一个庞杂和众说纷纭的领域，而我一再强调的一种对公司治理问题的理解是“公司治理就是出钱者和出力者之间的游戏规则”，或者专业一点的说法是“社会、监管机构、各类股东、董事和经理等各方面互依互动而形成的有关公司运作的一套制度规范和游戏规则”。这也是四年前我以“合作关系管理”的题目开始写作我的公司治理系列专栏文章的原因所在（●合作关系管理）。同样作为集理论和实践于一身的公司治理领域里的大师级人物，卡德伯里和孟克斯以其不同的个人经历为我们提供了两个不同角度的公司治理实践经验。孟克斯推动公司治理运动始于其基金监管者的身份，并创建了著名的机构投资者服务公司（ISS），和一家专业的公司治理投资基金公司——LENS投资管理公司。而卡德伯里的主要经历则是企业经理人和董事会主席。在其《公司治理和董事会主席》一书中，卡德伯里提供给我们的也主要是来自他个人亲身经历的公司治理实践经验总结，正如本书副标题所表明的，是“个人见解”（A Personal View）。中文版副标题译为“仁智之见”，也很生动恰当。公司治理问题确实是“仁者见仁，智者见智”。往往监管者和机构投资者更多的是仁者之见，乐于追求理想和规范的最优解；而企业界和经理人更多的是智者之见，思考的是如何在每日的公司治理实践中妥善地处理各种矛盾与冲突，求得一种妥协和平衡的满意解。
我是2004年5月在日本买到该书日文版的。日本进行公司治理改革在方式方法上跟中国有一个很大的不同，就是以企业自主改革为主，很强调把那些国际规范的现代公司治理最佳做法纳入到公司管理实践层面来理解和落实。因此日本非常重视卡德伯里的这本经理人和公司管理视角的公司治理权威之作。由Springer出版公司纳入了Springer经理人教育系列，翻译者则为日本公司治理论坛英国公司治理研究会专门委员会，并且把书名改为了《高层管理中的公司治理》，卡德伯里还专门写了三页篇幅的日文版前言。该书日文版滞后英文版一年，而中文版又滞后日文版一年，可能也具有某种象征意义----中国对英美模式公司治理的研究与学习，还是落后于日本一个节拍，不过这不是我们本文所要探讨的主要问题。
《公司治理和董事会主席》作为中国人民大学出版社“公司治理经典译丛”的第三本书，可以说是与前两本书《董事会白皮书》、《顶级董事运作》相得益彰。这三本书都完全是从现代公司管理实务角度探讨董事会问题的，不过《顶级董事会运作》和《董事会白皮书》两本书是出自资深企业咨询专业人士之手，而《公司治理和董事会主席》则是出自实际长期担任公司董事会主席的公司治理大师之手。他们的共同目标都是帮助董事会主席领导董事会，帮助企业人士化解其与董事会有关的各种矛盾，使董事会成为公司成功的战略力量，并能通过董事会创造公司的竞争优势。《顶级董事会运作》一书作者长期为通用电气、杜邦公司、花旗银行和加拿大皇家银行等著名公司董事会提供独立顾问服务，在中国已经因其一本《执行》的畅销而红透企业界。《董事会白皮书》作者则是专门从事公司董事招聘和推荐服务的猎头公司经理。两位为企业提供咨询服务的专业人士的书，从书名到内容都很接近于有关董事会如何良好运作的咨询手册。而《公司治理和董事会主席》一书也很有系统性，但其主要内容是作者作为英国公司治理财务事务委员会主席和作为吉百利（英文也是Cadebury, 就是作者的姓卡德伯里）集团董事会主席与我们分享其对公司治理问题的个人体会和心得。
在一个简短的有关公司治理起源的概述之后，作者介绍了卡德伯里报告和其最佳实践准则的产生，以及公司治理准则在英国的发展和其国际影响。从第三章到第十一章，作者以董事会运作和通过董事会而领导好公司为主线，深入细致地探讨了作为一个董事会主席要面临和处理的各种公司治理问题。从明确董事会的任务（第三章），董事会的构建和选聘优秀董事会成员（第四章）等核心内容开始，到公司领导体制选择（第五章董事会主席和董事会结构），和如何主持董事会会议（第六章）、董事会主席和首席执行官的职务设置（第七章）、董事会主席与高层团队的关系处理（第八章）、董事会主席和首席执行官如何代表公司（第九章）等董事会主席工作中的一些非常具体的问题，以及公司的社会责任（第十章）和董事会主席面临的并购、子公司董事会等其他各种问题（第十一章），依次进行了非常微观和实务性的探讨。最后的两章作者又重新回到了宏观层面（第十二章公司治理议程和第十三章结束语），对导致公司治理变革和对董事会主席工作提出新挑战的主要力量和各种问题进行了分析。
这是我见到的最好的一本从董事会主席如何领导好董事会这一实务角度探讨公司治理问题的书，其中有很多作者的实践经验总结。有些甚至就是一些小窍门，是没有实务经验很难想到的，这正如作者所言“公司治理是一个很实际的事情，而不是一个纯粹的理论探讨”（该书第117页）。比如关于董事会会议，一个十分重要而具体的问题是如何能够促进董事这些个大忙人们准时出席董事会会议？作者告诉我们，一家澳大利亚银行为求董事会会议按时开始，为每次出席会议的董事支付一点费用，把这些费用放在会议桌上，一旦会议开始，这些钱就由按时到会的董事会们平分。我不想从学术的角度对这样具体的做法做什么评论，但是我很愿意看到实践中产生出来的各种各样的具体做法。我想，只要能够有效和达到具体的目的就是好的。
还有一个例子，对我来说很有启发。我曾长时间研究公司董事会主席和首席执行官的关系问题，或者换句更切合中国大多数公司实际情况的话说，董事长和总经理的关系问题。我以前很强调董事会的团队建设，有了强有力的董事会之后，董事长和总经理的关系就好解决了。与其陷在难以处理的董事长-总经理关系之中，不如先思考如何处理好董事会与首席执行官（董事长或者是总经理）的关系。我也强调过，问题的关键在于作好董事长和总经理以及其他高管职务的职位描述。但是进一步的问题是谁来给公司董事长和首席执行官做职位描述，如何作出来一个切合本公司实际情况的董事长和首席执行官职位描述，又如何能让公司董事长与首席执行官的实际领导风格与管理行为与这种规范的职位描述相互匹配，在实践中能即没有两者职责冲突与矛盾的交叉地带，又没有无人真正负责的空白领域？在这里，外部咨询机构只能起一个提供专业意见和帮助解决问题的角色，而实际问题的有效解决只能靠董事长和首席执行官之间的相互沟通与协调来完成。
对于董事会主席和首席执行官职责分工这一公司治理中非常关键的问题，卡德伯里给我们提供了一个系统的分析，也给我们分享了他的成功经验。他的基本方案是“董事会主席负责董事会以及相关事务，而首席执行官则负责所有董事会之外的事务”。在公司内部，所有管理的指示都由首席执行官作出，因而不会导致“双头领导”，不清楚到底谁在管理上负责的问题。但是董事会主席对公司行为负最终责任，首席执行官必须向董事会主席请示并通报公司情况。在任何一家公司里，无论董事会主席和首席执行官具体如何分工，都要有两个基本的前提：一是明确两个职位之间是互补关系而不是竞争关系，二是两人之间必须相互信任。卡德伯里以他作为董事会主席曾与两位首席执行官共事过的经验告诉我们，董事长先写下来自认为应该承担的职责，然后与首席执行官进行讨论，作出必要的修正，最后达成共识。董事会主席和首席执行官之间只需要就其中一个职位的具体职责范围达成共识，那些没有包括进来的事务自然是另一个职位的分内之事。他们之间的关系应该在一开始就明确下来，然后根据彼此的性格以及公司事务的需要而随之发展。在这里，一个关键点是董事会必须了解董事长和首席执行官就他们之间的职责分工所达成的共识，并且对这一做法给予认可和支持。
这样一些既有指导原则又有具体做法建议的例子，在《公司治理和董事会主席》全书中到处都是。我想这可能正是作者给这本书取个“个人见解”这样一个副标题的用意所在。他不仅想探讨那些被普遍接受和规范的公司治理最佳做法，还要与我们分享很多完全是他个人经验的东西。事实上，在公司治理的原理和原则方面，有些国际通行的基本要素，在公司治理的具体实践层面，则是各家公司有各家公司的做法，同一家公司的不同发展阶段和不同的董事长也都有各自不同的做法。卡德伯里作为公司治理原则和公司治理最佳做法准则制定的领袖性人物，在《公司治理和董事会主席》一书中，能够在介绍那些通用原则与准则形成背后的基本假设的基础上，又进一步超越那些原则与准则，与我们分享他的个人体会与见解，为我们深入理解公司治理原理与准则并进一步将之活学活用于具体的公司治理实践之中提供了非常富有价值的启发与指导。这一点是我最想向中国公司那些现在和未来的董事长、董事和经理人们推荐的。
今年是我从人大毕业二十周年，很想借此机会表示一下我对母校的美好祝愿，并期待人大出版社这套“公司治理经典译丛”能够继续推出更多更好的公司治理佳作！
作者联系方式：zhongjiyin@126.com
100836 北京阜外月坛北小街2号院2号楼社科院经济所
发帖
雷达卡
京公网安备 11010802022788号
