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必填内容：顶级董事会运作：如何通过董事会创造公司的竞争优势
作者：拉姆·查然（Ram Charan）著，武利中译 伍亚秋校
出版社：人大出版社
理由：本书揭示了目前数量虽不大但却以惊人的速度扩张的精英企业的董事会是怎样改变公司治理的面貌的。查然以他独特的内行视角描述了花旗集团、通用电气公司以及其他一些大型机构的董事会开创性的活动。他敏锐的洞察力来源于25年来他以个人顾问的身份为全美最大的商业机构以及最知名的商业领袖所提供的幕后研究咨询服务。本书中呈现给读者的是对董事会重大驱动机制的全新透视以及一整套具体的、前所未有的操作指引，借此可将董事会变成一种弥足珍贵的、具有竞争优势的公司资产。
　　通过以真实案例剖析书中提出的每一个概念的方法，查然详细阐释了怎样让开放、诊断式的对话融入每一次董事会议的决策思维过程之中。他揭示了积极的董事会角色与股东以及公司首席执行官之间的经典关系状态。他对于董事会结构、信息需求、持续完善等一系列具体而广泛的核心问题作出了切实可行的回答。同时，他还说明了董事会怎样发挥首席执行官的教练作用以及如何确保组织人才储备等问题。
　　书中包含了大量如何挖掘很多董事会内部潜在的智慧、判断力、视野以及洞察力等智力库的最佳途径，通过实例详细说明了哪些有效，哪些适得其反，并提供了大量经过实际应用检验的测试工具。本书为公司的首席执行官、董事会成员、公司人力资源管理者、广大的投资者以及所有有志于将董事会转化成公司竞争优势中一股强大的力量源泉的人们提供了一条便捷的成功之路。
选填内容：
出版日期：
作者简介：拉姆·查然，一位独立咨询师，畅销书《执行》的作者，曾为世界各地的许多首席执行官，董事以及公司做过顾问。以其对棘手商业问题的敏锐透视而著称，擅长公司治理、全球战略设计及执行。首席执行官和董事的遴选、职位更迭规划以及公司转型的相关领域。其客户包括通用电气、杜邦、大西洋贝尔、花旗集团等著名企业。
　　查然还以幕后工作的方式协助很多董事会设计了治理规划，他推动了美洲银行、加拿大太平洋公司、AMP公司、埃沃诺公司、加拿大皇家银行、凯若维京公司等采取董事会度假会议制度，并且担任奥斯汀制造公司的董事。
　　查然是几所大学及一些管理培训课程的长期授课人，全球知名的通用电气金铃奖以及西北大学凯洛格管理学院最佳教师奖的获得者。常年任教于哈佛商学院、西北大学管理学院。
　　查然先生的文章广泛发表于《哈佛商业评论》、《财富》、《董事》、《公司董事会》等专业刊物上，他获得了哈佛大学工商管理博士学位，并且获得了哈佛大学贝克尔学者称号。
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连续三年高居亚马逊榜首、《执行》作者的巅峰之作

BOARDS AT WORK

How Corporate Boards

Create Competitive Advantage

书评：

拉姆·查然是一位充满睿智的商业顾问和美国董事会改革运动中最前沿的敏锐观察家。本书是一本关于美国董事会革新运动中得失功过评价的珍品，书中充满了真实的案例以及实际运作方法。
　　　　　　——阿姆斯特朗全球产业公司退任主席兼总裁、大西洋贝尔公司前任董事 威廉·亚当斯
　　本书以其独到的手法揭示了上市公司董事们面临的一系列重大事项，其具有高价值的视角和观点源于他对很多美国最知名、最成功的公司主席以及首席执行官们所作的长期顾问实践。这不仅仅是一部管理学专著，它还是一本可资长期、反复借鉴的经典。
　　　　　　——泰科乔内克斯公司主席兼首席执行官、AMP公司董事 杰罗姆·迈耶
　　拉姆·查然所表现出的极具启发性的、对公司董事会深度和广度的理解，在全球范围内达到了无人出其右的境界。这对公司的首席执行官、董事、高级管理者将具有极大的影响。
　　　　　　——特里金特公司主席兼首席执行官、戴尔计算机公司以及华纳－拉姆伯特公司董事 亚历克斯·蒙代尔
　　本书描述了包括通用电气公司在内的一系列公司的董事会、首席执行官、人力资源总监所扮演的各种全新角色。
　　　　　　——通用电气公司人力资源高级副总裁 威廉·J·康奈迪
　　本书揭示了课堂上无法学到的优秀董事会所能够作出的贡献，同时剖析了公司董事会与首席执行官之间有利于增进股东价值的互动方式。
　　　　　　——凯若维京公司主席兼首席执行官 托马斯·M·劳瑞
　　书中对首席执行官以及董事们所作出的建议既具震撼力又很实用。本书必将成为强化公司治理、增进股东价值的长期指引纲领之作。
　　　　　　——董事协会主席拉塞尔·雷诺合伙人公司创始人 拉塞尔·S·小雷诺

目录：

目 录

前 言 了解公司董事会

鸣 谢

作者简介

第一篇 董事会的潜力

第一章 董事会的竞争力

第二章 顶级董事会是怎样运作的

第二篇 让董事会行动起来

第三章 摆脱结构的桎梏

第四章 让董事会充满智慧

第五章 董事会应具备的特征

第六章 为股东并与股东并肩工作

第七章 增值的首席执行官评估

第八章 将职务更迭规划视为组织的一种生存方式

第三篇 开始并持续变革

第九章 主动变革：比你想象的要容易得多

第十章 高层的持续优化

第十一章 今天就开始改进你的董事会

精彩片断1：

第九章 主动变革：比你想象的要容易得多

一场全新的公司治理浪潮已经开始。一个全新的董事会形象已经浮现，其中董事会变得更加充实，充满了建设性的争辩和讨论，董事们不仅个性鲜明而且能够聚合他们的经验、视野并帮助首席执行官以及公司提升竞争力。还没有开始这种变革的董事会很快将发觉她们已经远远落后于时代并不得不在外部环境的压力下寻求出路。因此，现在正是董事会掌握自身的命运、启动变革的最佳时机。

许多公司董事会的评论家们、甚至包括很多董事自身都对公司董事会所具有的那种根深蒂固的“权力文化”深有感触。他们具有一种内在的恐惧感，似乎变革将不可避免地是一个痛苦、漫长的过程，其间充满了巨大的不确定性。这里对他们有一个好消息：变革总是比很多人想象的容易，而真正的风险则存在于维持现状的企图之中。只要公司首席执行官、甚至是少数董事将这种想法转化为行动，变革就会迅速发生。董事会是一小群人的组合，一、二个人的公开、坦诚就会影响其他人并对整个团体产生即时的影响，由于多数董事天然地希望理解并促进变革，动能会很快聚合。包括主席兼首席执行官在内的董事会任何一名成员都可以成为启动变革的破冰者或者导火索。本书前面章节所描述的所有成功举措都是由于一、二个个人率先倡导积极、创值的董事会机能所致。他们或者以身作则或者倡导一项董事会行为方式的简单改革，从而使得整个行为方式的变化变得容易起来。

首席执行官们：引领变革

公司主席兼首席执行官通常控制着董事会的日程（会议频率及长短）、议程及其氛围，因而在公司治理的变革中处于最有利的引导地位。他们就是那些在董事会会议中通过巧妙的暗示时间不多了（例如“下面二个小时有许多问题要讨论”）或采取压制问题的方法（“这仅仅是你的说法”）甚至通过面部、声音的反对表达从而“迫使”董事无法介入某件事的人。尽管有越来越多的公司主席兼首席执行官愿意探索董事会的商业智慧宝库，担任这一职位的很多人却由于恐惧和不安全感而退缩了。即使那些拥有优良的历史业绩并与董事会保持长期良好关系的公司主席兼首席执行官们仍然可能对构建这种新关系疑虑重重。如果无法克服这种心理恐惧，他们就无法从董事会的智慧宝库中获得任何受益。

如果不涉及职位更迭的话题，首席执行官对与董事会关系的最大忧虑就是担心失权。很多首席执行官内在地认为主动寻求董事会的意见和建议会被误解为微观干预的主动邀请。在一些派系林立或者存在首席执行官宿敌的董事会，他们还担心个别或少数董事会成员会利用这种开放的交流渠道与他们争权夺利。在这种情况下，实行公司内部的公开对话可能会出现局面完全失控的情况。一家市值50亿美元的消费品公司的首席执行官强烈反对在每次董事会会议结束后外部董事单独开十分钟会的做法，尽管已有明确的信号表明董事会对他的总体领导能力是满意的，他仍然担心这种讨论会溢出正常的轨道从而损害他的领导地位。另一家公司的首席执行官对于董事会在年度度假会议期间讨论公司策略的做法持十分怀疑的态度。他说道：“我总担心董事会（在这种会议上）不是评价管理层提出的策略而是另搞一套。”不可否认的是，这些风险确实是存在的。一家公司的主席兼首席执行官曾经贸然地提升董事会的功能，遭到了一小撮董事策划的倒台风暴，付出了沉痛地代价。最后这场风波由于这些董事无法寻找到一个更佳的接班人而得以平息。这位首席执行官也以自行其是、完全不顾董事会希望改善自身以及公司运作的愿望而著称。

首席执行官们必须面对这些风险。如果董事会已经严重分化了或者分歧严重，首席执行官最好在危机出现前就紧紧控制领导权，并开始良性的改革。但是，董事会自身所承受的各种压力并不会就此迅速降低，随着股东们对积极董事会的要求日益增加，与董事会过于接近只会增加董事会对首席执行官的不满。上个世纪九十年代的风潮告诉我们，董事会、尤其是那些饱受外部压力的董事会能够将最强硬的首席执行官置于死地。

多数首席执行官们并非常年处于业绩不佳的状态，他们与董事们的关系也并未恶化。他们将会发现一个积极、参与的董事会利大于弊，即使董事们对公司的某些方面不无忧虑，但那离将首席执行官扫地出门还有很大的差距。一个明智的首席执行官应当努力找出董事会可能认为的弱点并主动寻求董事们的帮助以改进它们。一位董事谈起他所就职的一家公司首席执行官时说道：“我希望首席执行官及其管理团队能够认识到公司并未出现他们认为已经实现的变革。昔日的成就并不足以代表任何未来。我同时希望首席执行官能够认识到，董事会提供的帮助可能会远远超出他目前所容许我们所作的贡献，如果不是……”。记得前面提到的伊万·塞登博格、鲍勃·魏斯曼以及米尔特·侯内尔的做法吗？他们的经验表明强化董事会的力量并不意味着首席执行官丧失对董事会或公司的控制力，相反却增进了董事会对首席执行官的授权并促进了首席执行官的成功。赛登博格开始重塑他与董事会的关系时，他还是董事会中最年轻的一名成员呢！另一方面，新任的首席执行官往往不适于担任变革的推动者这一角色。已经任职一段时间并且与董事会建立起某种关系的首席执行官能够清晰地区分所承担的首席执行官与主席的角色，而引导董事会的责任从根本上来说是由董事会主席来承担的，并且老的首席执行官已经具备了控制董事会驱动因素的能力。

精彩片断2：

作为催化剂的董事们

外部压力的存在使得部分董事开始重新思考他们在董事会中的行为方式。有责任感的董事完全可以通过二种积极、专业的方式引发变革：坦率直言和寻求合作。保持沉默和自行其是都会恰得其反，董事们必须相信自己的直觉、鼓足勇气坦率直言并迅速寻找到具备深化过程能力的人。很多董事不愿意建言董事会换套方式做事，或者对质疑首席执行官的领导能力倍感迟疑，他们退缩的原因仅仅是由于不愿损害他们在同僚心目中树立起来的声誉，而公司的董事会往往是由一群同样成功并大权在握的人组成的，很多人不想在其中被视为捣乱者。一位董事对此评论道：“和其它机构一样，人们在公司董事会中一对一的表现与作为一个群体成员的行为方式是完全不同的。在一对一的情况下，他们能自由地表达一些感情和理念，而当他们身处十个同僚之中时，就会缩起来。”另外，董事们也不希望他们个人的评价或质疑总是引起骚乱。

有些极端自信的董事能够自如地表达他们的思想而完全不顾及其他人的感觉。伊万·赛登博格说他在他担任董事职位的其它公司董事会中贩卖尼奈克斯公司董事会的经验，但他补充道：“作为一名董事，我始终我行我素，并在与所有董事会的交流中努力做到坦率、发自肺腑。尽管情况千变万化、环境各有不同，但坦诚始终是不可或缺的。”这种坦诚当然是具有感染力的。另一位正努力试图在他新近加入的一家公司董事会倡导变革的董事说他不断地就战略问题提出疑问，诸如我们将会把公司引向何方？整体组合应该是怎样的？一项具体行动对战略是否有促进作用？它是否有利于我们实施公司整体战略？等。他曾要求公司首席执行官向董事会完整地阐释公司战略评价以及对人的深度分析，首席执行官最初对此有点抵触，但现在已经开始积极回应了。这位董事说道：“被置于现状的对立面、质疑公司过去的所作所为及其文化并不总是一件舒服的事，但我不知道还有什么其它的方法能做到这一点。”杜邦公司的卡德·豪莱代说道：“有时一个团体由于仅仅从表象上看待一个问题而无法达成共识，将问题的核心摆到桌面上就能够统一大家的认识。例如，董事会在讨论一项并购案时可能对价格是否过高以及应否动用股票等问题争论不休，但真正的问题却被掩盖了。一位提出‘这是否是我们必须采取的关键竞争步骤？’的董事就能够让大家立即融入这一核心。”

很多情况下，一名董事想在例行的董事会议期间保持积极对话的状态是非常困难的。如果在会上无法提起一项新话题的话，这位焦虑的董事就应当考虑采取其它一些补充性的措施。他或她可以直接与首席执行官交谈，或在董事会的执行会议、委员会会议中提出自己的看法，或者与董事会薪酬或治理委员会主席进行交谈。首席执行官约翰·克莱格豪恩描述了加拿大皇家银行的治理委员会是怎样为董事们提供这样一个出口的：“我们的董事会治理委员会是完全由外部董事组成的，其成立的宗旨就是监督、评价并持续改进公司的治理状况。委员会主导着一项董事会绩效评价的正式程序，并欢迎董事们与其进行非正式的交流。另外，董事会的非执行董事们在每次董事会全体会议之后都要单独举行一次会议，会上每个董事都有机会表达他们可能不愿当着公司管理层的面提出的任何疑问。”

将变革置于制度性的框架之内

在桌面上提出敏感问题的董事根本改变了董事会的运作机制。但是，如果他或她不能迅速寻求到同盟的支持并将这种有助于董事会交流、促进董事会履行职责的新方法深化为具体规则时，这种变革就只能是昙花一现。董事们需要同僚中的一个核心团体、董事会主席或者关键委员会主席等其他人的帮助。

当公司的首席执行官工作十分出色而某个董事仍然希望改进董事会的功能时，他或她就应当努力说服通常身兼董事会主席职务的公司首席执行官出面引导这项公司治理的改革工作。这种建议应当包含诸如董事会实行自我评价或举行董事会、公司战略峰会之类的具体启动方案。与董事会治理委员会主席进行这方面的交流也不失为一项可行的选择，由于董事会的每个专门委员会都会制定未来一年的工作日程，因此向委员会主席了解委员会的工作目标并建议将改革董事会的相关事项列入其中并无不妥。如果董事会未设治理委员会，提出改革动议的董事就应当首先建议董事会检讨委员会的结构是否完善。当今时代，所有大型机构投资人都已经开始跟踪公司董事会的运作，每一个公司董事会应当设立具有治理委员会功能的机构。加拿大皇家银行董事会的改进工作正是在创立了这样一个委员会之后开始飞速前进的。

很多董事会改革的倡议者们吃惊地发现他们的盟友遍天下。但阻力确实存在。老资格的董事们本能地会为他们的做法辩护，本书第三章结尾部分所叙述的那家公司的董事会最初就坚决维护原有的做法，这种情况直到董事会的几名董事与公司首席执行官一同出席一所著名商学院的公司治理论坛时才开始变化。论坛为他们提供了比较的机会，使得他们回来后开始了真正的变革。

如果董事会中的强势董事希望维持现状，寻求改革支持的努力则必须转入幕后进行。一家大型工业公司的外部董事在董事会一次例行的会议中对公司董事会的作用提出了质疑，立即遭到了一名强权董事的压制，原因就在于这名外部董事事先未能私下寻求其他董事的支持，而其他董事们则没有勇气在会上当面顶撞这位令人生畏的资深董事。但这位意志坚定的外部董事并未因此退缩，会后他开始非正式的与其他董事交流并在委员会会议中大谈自己的想法，很快他身边就形成了一群支持董事会检讨自身的表现并应改进董事会作用的人。当他第二次在董事会上提出这一建议时，好几个董事立即表示支持。前面提到的那位总是持之以恒地对公司战略提出疑问的董事谈起他所在的董事会时说道：“有些董事已经任职很长时间并与首席执行官有密切的关系。坦率地说，他们不认为需要进行任何变革。”他是通过与其他一些董事在董事会之外就如何持续改革进行了一系列交流后才找到支持者的。

有些情况下，董事会中的一个重要委员会的主席就能够阻止任何变革的企图。对此可以通过调整委员会的权力、设立特别委员会甚至解散一个委员会（例如执行委员会）的方式加以解决。在一家公司的董事会中，提名委员会主席根本无意将董事候选人的选择范围扩大到其传统的圈子之外，董事会主席兼公司首席执行官希望改变董事会固步自封的状态，修改了董事会工作章程，赋予另一个委员会提升董事会绩效的职责，并给与足够的授权使这个事实上的治理委员会有权决定董事候选人。

但是，冲破禁忌与规则的束缚质疑首席执行官的领导能力或董事会的绩效是需要一定的勇气的，董事们首先应清醒地认识到类似卡尔珀斯公司这样的机构投资人正日益强大、董事会的改革已是不可避免，然后才能从中获得这种勇气。养老基金正变得越来越庞大、精明，随着这些机构将公司的表现与董事会的效能日益紧密地联系起来，所有的董事会都不得不显示她在这方面的能力。忽视这一趋势的董事不仅会受到公众的啐弃，而且还有被诉之忧。具体到质疑首席执行官的表现这件事，切记不要从分权角度提出问题。董事的直觉具有很高的价值（用大东电报公司首席执行官迪克·布朗的话来讲，它是“一个珍贵的礼物”），任何阻止首席执行官获得这些直觉和经验的企图都是一种严重的失职。如果一名董事对首席执行官有意见，这种想法和感觉越早表达，对首席执行官的帮助就越大，而公司业务所受的损害就越小。

董事会可以通过制定有助于提高其工作成效的专门议程等多种方式为首席执行官提供经常性的帮助。杜邦公司首席执行官兼米德公司以及J.P.摩根公司董事的杰克·科柔说道：“大家不想做的是与首席执行官对抗，而大家渴望的是以积极、建设性的方式进言。尽力让首席执行官了解你想帮助的意图就会令他或她放松戒备并愿意交流，这也会使他或她以同样的姿态接受你的建议。”迪克·布朗补充道：“将批评植入建设性的对话过程中，从积极的角度来评价，这样做比恶声恶气的批判更容易聚合其他董事对一个问题的参与。”

如果某位董事坚定地认为公司首席执行官完全不能胜任，他或她就应当遵照信念行事，但必须遵循董事会的规则，即这位董事应当首先提请董事会设立一个经常性的首席执行官评价程序，即使这一程序在初期可能很不完善，也比那种冷不丁的宣布解除首席执行官职务的做法有益的多。在圣堂技术公司（本书第七章所描述的一家化名公司）的案例中，公司董事会薪酬委员会主席一经察觉就不计后果的在董事会上提出了对首席执行官的担忧，而董事们则在讨论公司业绩的议程中才获得了了解彼此观点的机会，最终董事会一致认为已经无法挽救首席执行官了。正是在这一过程中，圣堂技术公司的董事会缔造了一个持续评价首席执行官的程序。

精彩片断3：

转换董事会的内在驱动力

将董事会内尖锐、坦率的讨论制度化对于任何一个锐意改革的领导人而言都是一项极大的挑战。尽管会议的组织形式以及信息的公开流动程度都有助于会议形成坦诚的氛围，但如果缺乏对董事会内在机制的有效统领，这一切都会立即烟消云散。相反，如果董事会有一个积极的运作机制，类似于座位安排之类的事情就显得无足轻重了。一位刚刚从一家小公司出来加入一家巨型公司董事会的新董事完全被其中的庞大规模及其繁杂程序所征服，但不久他就发觉这家公司董事会的气氛十分随意、不拘一格，于是他感到“十分舒服并开始积极参与”。

首席执行官可以通过向董事会发出愿意接受批评、重视董事会的意见、坚信管理层与董事会目标一致等微妙但清晰的信号的方式转换董事会的内在机制。克莱登·杜贝利尔·瑞斯公司（Clayton Dubilier&Rice）的查克·艾姆斯（Chuck Ames）在谈到他担任董事会主席的经验时是这样说的：“我实际上是以一群人的头儿的身份担任主席一职的，我推动他们之间的交谈并乐意看到董事们进行相互之间的交流。”康瑞尔公司的吉姆·海根、尼奈克斯公司的伊万·塞登博格、凯诺维京公司汤姆·劳瑞以及其它一大批高效运作的公司董事会主席兼首席执行官们都有一个共同的诀窍：引发会议室内每一个人的参与欲望并能保持讨论的方向，他们既能够激发那些有深刻见解却不轻易表达的董事，也能抑制那些有控制讨论或离题倾向的董事。

有些开启董事会内在驱动力的方法并不复杂，其中之一就是让董事们感到首席执行官对他们的意见十分感兴趣。康瑞尔公司前任董事会主席吉姆·海根说道：“我总是仔细观察会议桌旁每一个董事，看哪一个似乎迫不及待地想发言。每隔一段时间，我就问一下没有发言的董事的意见，但多数情况下不会出现这种情况。一般我都会按时结束会议，但有时我也会为了让每个人都有机会发言而舍弃这一纪律。”尼奈克斯公司主席赛登博格谈到他努力避免控制会议发言的经验时说道：“我总是以一种让所有听众能够感觉到他们不必一定要做出任何回应的方式来表达自己的观点。”为了使从事其它行业的董事不感到任何尴尬，他甚至不说任何“行话”。另一家公司的首席执行官说他经常以“你有这方面的经验，你在自己公司是怎样处理这类事情的？”的方式鼓励人们参与对话。他认为这种方法对于新任董事打破坚冰尤为有用。

一些公司的首席执行官采用简要回顾上一次会议或扼要介绍本次会议议题等其它一些方法推动人们参与讨论。尼奈克斯公司的赛登博格总是采用简要分析华盛顿发生的重大事件、行业结构的变化、业内最新的并购活动及其影响、主要竞争对手的最新策略以及对整个行业的影响、对公司自身策略有利及不利影响等外部环境最新态势的方式开始每一次的董事会议。杜邦公司董事、侯任首席执行官卡德·豪利代说道：“首席执行官必须对每一位董事有深刻的理解而不是仅凭印象行事。以杜邦公司为例，比尔·瑞里（Bill Reilly）虽然来自环保署，但他绝非仅仅是一名环保专家，他对于其它很多问题的见解都十分深刻。这种情况在公司每一位董事身上都有体现。如果首席执行官能够发现董事们身上所蕴藏的这些并不显著的其它力量，就能极大地释放董事们的潜力。”但是，一个人所表现的传统形象的外壳是十分坚硬的，需要大量的诱导工作才能冲破这层隔膜。比如，有些董事需要十分艰苦的努力才能摆脱所擅长的财务或其它专业领域。正如一位公司董事所言：“有些董事认为只有专注于公司的财务数字才能发挥董事会的增值作用，但他们也因此而失去了对公司整体状况的把握。”曾经有一名董事仅仅为了公司养老金计划是否应该调整十分之一个百分点竟然耗费了董事会整整半个小时的时间。这种情况会随着董事会内部资源的凝聚以及变革的深入将会逐步消散。

采用异地度假会议等改变会议地点的做法有利于转换董事会的内在驱动力。前D&B公司的董事会长期以来一直习惯于在董事会会议室召开新闻发布会式的单向交流会议，但这种传统却被一次董事会度假会议所彻底打破。公司首席执行官鲍勃·魏斯曼希望利用这次会议让董事会理解公司所面临的一些紧迫问题并获得董事会的一些支持，以便公司在产业状况发生了巨变的外部环境下采取一些调整策略的做法。会议包含一些管理层报告的内容，在演讲过程中，魏斯曼不时地要求演讲者停下来，然后询问董事们有什么看法以及疑问。最后，演讲者提出了一个问题：“哪二个问题是今天的报告中应该问却没有问的？”最初，董事们似乎不愿意回答这个问题，但却显示出浓厚的兴趣。到了当天会议结束时，董事们开始热烈地讨论起来。第二天早晨，董事们提出了他们考虑了一个晚上的问题，并且每个人的想法均有不同。经过二天热烈的讨论，董事们不但没有精疲力竭反而更加兴致勃勃了。公司一位董事的评论最具代表性：“这次会议十分令人振奋，出现了前所未有的参与，我感到在董事会与管理层开始凝结为一个整体的同时，思想却又能保持独立性。我们应该继续这么干。”

康瑞尔公司董事会的内在能量在公司1994年度假会议之前就开始逐步释放出来了。董事们在1989年公司主席兼首席执行官迪克·山邦（Dick Sanborn）刚刚上任仅六个星期就突然去世的时候已经培育出了坦诚交流的气氛。由于当时公司尚未建立职位更迭规划，董事会在遭此突变之时只能抛开一切形式的羁绊、迅速采取行动了。董事会寻找继任者的工作最终以吉姆·海根被聘为董事会主席兼公司首席执行官而圆满结束。吉姆·海根从上任伊始就将董事会视为患难与共的伙伴，他向董事们提供了前所未有的资讯并鼓励他们自由表达自己的观点。“以前董事们从未对管理层的工作以及其它任何事情发表过独立意见，”海根说道，“但他们现在开始努力表达他们的想法了。”1994年的董事会度假会议将康瑞尔公司良好的董事会驱动力推向了一个新的高度。正如公司前任首席顾问布鲁斯·威尔逊所评价的：“在这次度假会议之前，康瑞尔公司董事会与管理层之间的沟通已经优于其它很多公司了，董事们向时任主席的吉姆·海根提出他们希望与公司操作层面上的人员有更多的交流，吉姆立即表示同意并将这种交流安排在了接下来的会议中。” 布鲁斯继续说道：“但董事们仍然感觉到公司一些高级管理人员对董事会存有敌意而不是将其视为盟友，因而我们必须寻求破除障碍、进一步减少报喜不报忧的顾虑。”公司所有董事、包括与康瑞尔公司董事会熟悉的人都一致认为1994年9月为期二天的董事会度假会议是凝聚康瑞尔公司董事会内在驱动力的真正转折点。威尔逊说：“此后，我们就开始大踏步的前进了。”

一旦会议室内压抑的气氛得以解除，董事会就可以运用一些简单的技巧推动未来会议中董事会的活力。其中的一个技巧就是在会议前邀请一名客座演讲人向董事会的晚宴致词，这位演讲人可以是一名某个领域的专家，而这一领域对公司业务而言至关重要，也可以是在某一方面具有创新精神的专家，就一项充满智力挑战的话题提供见解。杜邦公司是在一次偶然的机遇中发现这种方法的作用的。在一次公司董事会议中，公司董事珀赛·巴内维克（Percy Barnevik）由于飞机延误而迟到了，他到会后向董事会谈起了最近到俄罗斯的旅行，引起了大家的兴趣并纷纷提问，为了回答这些问题，他对在俄罗斯的所见所闻作了一番描述。董事会的气氛十分高涨，这种情绪一直延续到了晚餐以及第二天的会议中，并由此奠定了董事会议中自由提问及回答的基调，杜邦公司从此决定今后每一次会议期间的晚餐都邀请一名客座演讲人，以激励董事会的求知欲并为董事们提供思考和交流的平台。位于加利福尼亚的医疗技术公司凯若维京公司也采用了这种方法。公司邀请了一家公共眼科中心的首席执行官就眼科护理技术的未来发展作了专题演讲，而UCLA公司的市场总监则被邀请来讲述医疗消费品市场的情况，这二个问题都是凯若维京公司当时最关注的。

精彩片断4：

把握变革的机会

有些情况自然孕育着变革的要求。合并、收购、分拆、股票上市、新的首席执行官上任——所有这些情况都是改变的良机。伊万·赛登博格说，当他在尼奈克斯公司的前任以及公司首席顾问同时退休时，“它为我们提供了一个大步向前并借此重新评价董事会的大好时机。无论何时，只要机会来了就要紧紧把握它。”约翰·雀尼就任斯坦利制造公司的新任主席兼首席执行官后，他就与每一为董事进行了会面，听取他们对公司的看法、了解他们所关心的问题以及希望的信息频率并征求他们建议。他说道：“以前未同董事会打过交道的新任首席执行官在这种交往中始终要保持清醒的头脑，他们应当制定明确的目标并随时通报最新进展，只有这样对话才能开始。”

创业公司的董事会具备从一开始就建立起良好的组织文化的独到天机。风投家马歇尔·特纳对此说道：“适者生存。”1991年，当普瑞克斯埃尔公司从优宁卡比德公司（Union Carbide）分拆出来后，公司首席执行官比尔·利钦伯格面临着从头开始创建一个董事会的重任，他决心建立一个符合他希望的董事会：“我是要建一个百依百顺的董事会还是一个敢于同我争论并能够相互交流的董事会呢？我决定要一个敢于说真话的董事会。”怀着董事会必须是公司附加值的创造者这一信念，利钦伯格聘请了一批具备广泛经验并能够默契配合的人来做公司董事。他在向每个董事候选人发出邀请时，都会申明他的期望和要求：对公司有兴趣并愿意提供帮助。对于他以及优宁卡比德公司是否从这种董事会受益这一问题，利钦伯格的答复是：“绝对。我并没有从董事会得到怎么做事的具体指示，但我的确获得了大量宝贵、实用的意见。”

有时候一个事件就能带来董事会运作方式的变化。一家大型食品公司的董事会一直以为她对公司的了解非常透彻，因为公司高级管理人员在每次董事会议上都作非常细致的报告，但董事们不知道的是，报告中所有的说明、图片以及回答都被公司主席完全控制了。直到1996年，外部环境发生了出人意料的逆转，使得公司的稳定收益受到严重影响。公司业务所面临的严峻形势迫使董事提出尖锐的问题并要求了解更加坦率、真实的情况。正如公司的一名董事所言：“现在，董事们将更多的时间用在董事会执行会议之中，讨论他们应当讨论的公司真实状况。这种情况在四年以前是完全不存在的。”

但是，董事们不应当等待事情朝着恶化的方向开始转化时再采取行动，而应该在公司遭受严重打击之前或在危机发生的过程中就果断地出击。特里金特公司的首席执行官亚历山大·蒙代尔说道：“一、二个董事会成员就能促成天翻地覆的变化。如果董事会里有一个看到了衰退的迹象，他就应该立即在董事会上提出这一疑问。如果公司管理层并未对此做出任何回应，就应该与首席执行官开始直接的对话，假如仍然没有效果，这位董事就应该在董事会上提出管理层评价以及调整的建议。当然，所有这一切都应当以妥善、周密的方式进行，并应遵守恰当的顺序。但无论怎样，董事会成员必须牢记：这种做法是可行的。”

决不轻言放弃

有些董事以辞职的方式表达他们对公司现任首席执行官或者董事会的严重不满。1994年，毛里森-纽德森公司（Morrison-Knudsen）董事兹比格耐尔·布瑞兹任斯基（Zbigniew Brzezinski）和彼德·V·尤伯罗斯（Peter V.Uebberoth）在公司发生的金融危机状况恶化时突然双双辞职。1997年年初，杰瑟·L·艾普彻兹（Jesse L.Upchurch）辞去了坦戴公司（Tandy）董事会的职务，显然是由于他与董事会的其他成员对公司首席执行官约翰·V·柔奇（John V.Roach）存在截然不同的评价所致。大东电报公司的迪克·布朗对此评论道：“恶劣公司不可能长期拥有优秀董事，而真正做事的董事也决不会呆在橡皮图章董事会中。”但布朗同时认为辞职不失为一种最后的选择。“董事们有责任告诉首席执行官他们的想法，如果他们做了这方面的努力而首席执行官明确表示这些董事与这个集体无法充分融合也未做出什么贡献的话，他们最好就离开，否则他们就会同流合污。”

就董事个人而言，由于对公司现状不满而辞职是一种保持荣誉的好方法，并且，就像一名董事所说：“它是对首席执行官的一剂清醒剂，特别是在投资界注意到这件事的情况下。”但就董事会的持续变革而言，辞职则是一种消极的做法。一位董事对此评论道：“我认为从一家处于困境中的公司董事会辞职无异于向股东们宣布你只受薪却不解决任何问题。我认为这是不对的。”他承认改变他任职的一家董事会是一项艰苦、漫长的过程，但他补充说：“现在公司开始出现转机了，而我对于自己在这一过程中作了一点事情感到很自豪。”当然，风投家们就没有这么多的选择而只能努力的去改变公司管理层，因为他们的辞职将意味着投资的风险。从这个意义而言，他们对公司的思维方式及其参与模式值得其它希望变革的董事会加以借鉴。

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