请教并购时的商誉问题！

请教一下，若在并购时，假设并购51%的绝对控股，商誉是=公司支付的对价-标的公司的净资产*51%是吗？那刚开始并购时和其他人签一致行动人，我并购31%，他并购20%，这时我的商誉是公司支付的对价-标的公司的净资产*31%吗？还是说还是51%？若我后面再从一致行动人那把20%的股权买过来，这个时候商誉又该怎么算呢？

这是一个非常实务且容易混淆的问题，涉及**商誉的确认时点**和**控制权获取的判断**。我们分步骤拆解：

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### **1. 并购51%股权（一次性取得控制权）**
- **商誉计算公式**：  
  **商誉 = 支付对价 - 可辨认净资产公允价值 × 51%**  
  此时，你**一次性取得了控制权**（51%），因此商誉按**51%对应份额**计算，无需考虑其他股东。

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### **2. 初始并购31% + 一致行动人协议（合计控制51%）**
- **关键点**：**是否构成“控制”**？  
  根据会计准则（如IFRS 10或中国CAS 33），**控制需同时满足**：  
  - 拥有对被投资方的权力（通常＞50%表决权）；  
  - 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；  
  - 有能力运用权力影响回报金额。  

  **若一致行动人协议满足以下条件**：  
  - 协议具有**不可撤销性**或**长期性**；  
  - 你**实际主导**一致行动人的表决（如对方必须按你指令投票）；  
  - 协议明确约定共同控制（如双方必须一致同意才能决策）。  

  **此时**：  
  - **你虽未直接持有51%，但通过协议控制51%表决权**，构成“控制”。  
  - **商誉按你实际支付的31%对价计算**：  
    **商誉 = 支付对价（31%部分） - 可辨认净资产公允价值 × 31%**  
    （剩余20%由一致行动人持有，但未并入你的商誉，因其非你支付对价取得。）

  **注意**：  
  - 若一致行动人协议**不构成控制**（如仅为临时合作），则你不能合并报表，商誉无从谈起。

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### **3. 后续从一致行动人处收购剩余20%（分步实现控制）**
- **会计处理**：  
  此时属于**购买子公司少数股权**（即“权益性交易”），**不确认新的商誉**。  
  - **原31%股权对应的商誉保持不变**（按初始31%计算）。  
  - **新增20%股权的对价**与**取得净资产20%份额的差额**，直接调整**资本公积**（或留存收益），不影响损益或商誉。  

  **举例**：  
  - 初始31%商誉 = 支付对价1亿 - 净资产公允价值×31%（假设为0.8亿） → 商誉0.2亿。  
  - 后续收购20%支付对价0.6亿，净资产公允价值×20%为0.5亿 → 差额0.1亿冲减资本公积。

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### **总结对比表**
| **情形**               | **控制权时点** | **商誉计算**                                                                 |
|------------------------|----------------|------------------------------------------------------------------------------|
| 一次性收购51%          | 收购日         | 支付对价 - 净资产公允价值×51%                                               |
| 初始31%+一致行动人20%  | 协议生效日     | 支付对价（31%部分） - 净资产公允价值×31%（若协议构成控制）                  |
| 后续收购一致行动人20%  | 不新增控制权   | 不确认商誉，差额调整资本公积                                                |

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### **实务提示**
- **一致行动人协议的法律形式至关重要**：若协议未明确控制权归属（如双方共同控制），可能需按“合营企业”处理（权益法），而非合并报表。  
- **分步收购的商誉风险**：初始31%的商誉可能因后续收购暴露减值风险（如标的公司业绩恶化），需定期测试。

建议在实际操作中，由律师和审计师共同评估一致行动人协议的控制条款，确保会计处理合规。

这也能量化？

thanks for sharing

点赞分享，以前我也碰到过这个问题

秘银 发表于 2025-7-14 09:38
这是一个非常实务且容易混淆的问题，涉及**商誉的确认时点**和**控制权获取的判断**。我们分步骤拆解：

...

请问若两者是关联方呢？并购企业与签署一致行动人的企业都被同个公司控股，这种情况下还是这样计算吗？

qggmza 发表于 2025-7-17 10:58
请问若两者是关联方呢？并购企业与签署一致行动人的企业都被同个公司控股，这种情况下还是这样计算吗？

是的，**计算逻辑仍然不变**，但需额外穿透“关联方”身份，确保交易价格的公允性，并警惕**权益性交易规则的特殊限制**。具体分两点说明：

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### 1. 与“商誉/差额”计算本身无关  
不论一致行动人是否为关联方，只要**并购方单独报表**或**合并报表层面**已经因“控制”而把标的公司并表，后续收购剩余20%股权时，对价与对应净资产份额的差额仍按权益性交易处理：  
> **差额 = 支付对价 − 取得日子公司可辨认净资产公允价值×20%**  
> **→ 直接冲减资本公积（或留存收益），不确认商誉，不影响损益。**

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### 2. 关联方场景下的额外关注点  
由于并购企业和一致行动人受同一母公司控制，交易属于**同一控制下的企业间交易**（common control transaction），需特别注意：

| 关注点 | 处理要点 |
|---|---|
| **交易价格的公允性** | 关联方交易价格必须**以公允价值为基准**。若对价显著偏离公允价值，差额部分需视为**权益性分配或投入**，仍只能调整资本公积/留存收益，**不得确认损益**。 |
| **合并报表层面** | 最终母公司（控股公司）的合并报表中，此次20%收购仅相当于集团内部权益重组，**不产生新的商誉**，也不影响集团整体损益。 |
| **披露要求** | 需在附注中充分披露关联方关系、交易定价依据及差额调整金额，避免被质疑利益输送。 |

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### 一句话总结  
**关联方身份不改变“差额冲权益”的会计规则**，但需确保交易定价公允，并严格披露，避免被监管部门认定为利润操纵或利益输送。

qggmza 发表于 2025-7-14 08:16
请教一下，若在并购时，假设并购51%的绝对控股，商誉是=公司支付的对价-标的公司的净资产*51%是吗？那刚开始 ...

感谢分享

秘银 发表于 2025-7-17 16:38
是的，**计算逻辑仍然不变**，但需额外穿透“关联方”身份，确保交易价格的公允性，并警惕**权益性交易规 ...

我再研究了下，好像说若一致行动人双方是关联方，那么在监管上就不能像前面那样有降低商誉的作用了，所有商誉都得归到并表方头上。

在并购过程中计算商誉的基本原则是支付的对价与获得的净资产份额之间的差额。具体到您的问题：

1. **首次并购51%股份的情况**：确实如您所述，如果一家公司以X价格购买另一家公司51%的股权，并且该公司的净资产评估为Y，则产生的商誉计算公式为“支付的对价-标的公司净资产*获得股权比例”。即（X - Y * 51%）。这里的商誉反映了被收购部分超过其可辨认净资产公允价值份额的部分。

2. **签订一致行动协议，分别并购31%和20%的情况**：在您只并购了31%的股份的情况下，并且假设与另一方签订了“一致行动人”协议以实现51%的实际控制权，您的商誉计算仍然基于您实际支付的价格减去按照31%比例对应的净资产份额。即（X - Y * 31%）。这是因为从会计角度来看，只有您直接购买的部分会直接影响到资产负债表上的数字。

3. **后续购买剩余20%的情况**：当您从一致行动人处再购买20%的股权时，商誉计算取决于这次交易的具体情况。如果第二次支付的价格是Z，并且假设此期间标的公司的净资产没有重大变化（仍为Y），那么再次产生的商誉将是(Z - Y * 20%)。然后，两次并购中产生的商誉需要合并记录在您的财务报表上。

值得注意的是，当企业通过多次交易获得控制权时，在会计处理上可能会采用“购买法”中的“阶段合并理论”，这意味着每次收购的商誉都是独立计算并累计到公司的资产负债表上的。但具体会计处理可能因国家或地区会计准则的不同而有所差异（例如IFRS与GAAP之间的区别）。在实际操作中，应当遵循适用的财务报告标准进行调整和披露。

综上所述，在并购不同阶段中产生的商誉需要根据每次交易的具体情况单独计算，并累计记录。这体现了企业并购成本及资产公允价值评估的重要性。
在这个过程中，重要的是保持会计记录的准确性和透明度，以确保所有相关方（如股东、债权人等）能够获得清晰的信息。同时，在跨国并购或涉及复杂结构的情况下，还可能需要考虑税收影响和当地法律法规的要求，因此在进行此类交易时通常会寻求专业会计师和法律顾问的意见。

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