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雷达卡
2025年境外投资管理新规进一步明确了“新设投资”与“并购投资”的差异化备案要求，其中并购境外公司因涉及股权变更、资产交割等复杂环节，需提交更多专项材料。当前，企业在办理并购ODI备案时，由于对新规下的材料差异认知不足，常出现核心文件遗漏（如尽调报告、股权转让协议等），导致备案申请失败率高达40%。精准掌握并购ODI备案必备材料清单，是企业顺利完成境外并购的关键保障。
一、ODI备案失败核心问题：新设与并购投资材料混淆
企业在并购ODI备案中面临的核心难点是没有清晰区分“新设投资”与“并购投资”的材料边界，具体表现为：
- 专项材料缺失：并购投资需提交尽调报告、并购协议、目标公司财务报表等专属材料。企业若按新设投资准备材料，会导致备案材料不完整。
- 材料内容不达标：如尽调报告未涵盖目标公司股权结构、债权债务、合规风险等关键信息，或股权转让协议未明确交割条件、支付方式等核心条款，不符合新规审核要求。
- 流程衔接不畅：并购备案需同步考虑目标公司所在国的法律要求。企业若未提前准备跨境并购相关的合规文件，会导致国内备案与境外交割流程脱节。
二、ODI备案解决方案：2025年版并购备案材料清单
针对上述问题，核心解决方案是采用《2025年并购ODI备案材料清单》，该清单具有以下优势：
- 差异清晰区分：明确标注并购投资相较于新设投资的额外材料，并附材料用途说明，避免企业混淆。
- 内容规范指引：提供尽调报告模板（含必查模块）、股权转让协议核心条款清单、目标公司财报披露要求等，确保材料内容符合新规标准。
- 跨境协同提示：标注需与目标公司所在国法律要求衔接的材料（如当地律师出具的合规意见书），帮助企业提前筹备。
三、并购ODI备案材料准备与办理流程
步骤一：按清单准备并购专项材料
在常规ODI备案材料（备案申请表、股东决议、营业执照等）基础上，需重点准备以下并购专属材料：
- 并购协议/股权转让协议：需明确交易双方基本信息、并购标的（股权/资产）、交易价格、支付方式、交割时间、违约责任等核心条款，由交易双方签字盖章。
- 目标公司财务报表：提供目标公司近3年审计报告及最新一期财务报表。若为境外公司需附中文译本，并加盖翻译机构公章及企业公章。
- 尽职调查报告：由第三方专业机构出具，涵盖目标公司股权结构、资产状况、债权债务、经营合规性、行业风险等内容，需明确并购项目的可行性及风险应对措施。
- 目标公司合规证明文件：如目标公司注册证书、存续证明、无违法违规记录证明等。境外文件需附中文译本。
步骤二：提交材料并配合商务局审核
将全套材料整理成册（纸质版加盖骑缝章，电子版按要求扫描），递交至企业所在地商务局，审核流程要点如下：
- 材料校验：确保并购协议、尽调报告等核心文件签字盖章完整，财务报表数据真实准确，避免因形式瑕疵被退回。
- 审核响应：商务局审核周期通常为10-15个工作日。若需补充材料，需在5个工作日内按要求提交，确保审核顺利推进。
- 领取证书：审核通过后，领取《境外投资批准证书》，证书需注明“并购投资”类型。
步骤三：同步办理外汇登记
取得《境外投资批准证书》后，需在30日内到外汇管理部门办理外汇登记手续：
- 提交材料：凭《境外投资批准证书》、并购协议、外汇登记申请表等材料，向外汇管理部门申请办理境外投资外汇登记。
- 资金汇出：完成外汇登记后，按并购协议约定的支付方式办理资金汇出，确保资金跨境流动符合外汇管理规定。
京公网安备 11010802022788号
