章晓洪：新三板是我国多层次资本市场的基石

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章晓洪：新三板是我国多层次资本市场的基石　　中国经济要转型升级，实现又一次大的飞跃，离不开资本市场的助推力。大力发展和建设多层次资本市场是经济发展的必然要求。全国中小企业股份转让系统，俗称新三板市场，正是我国多层次资本市场建设的基石。
　　全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性证券场外市场。截至2014年2月底，新三板市场的挂牌企业数量649家，这649家企业的总股本达219.62亿股，总市值达1250亿元。
　　新三板是2006年经国务院批准，由北京中关村(000931)科技园区的非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点演变而来。2012年8月3日，国务院批复同意设立全国股份转让系统，扩大新三板试点。按照总体规划分步推进、稳步推进的原则，首批扩大试点除中关村科技园区外，新增了上海张江高新产业开发区、湖北东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。 2013年12月14日，国务院发布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，批准境内符合条件的股份公司均可以在全国股份转让系统挂牌。之后，中国证监会发布了修改后的《非上市公众监督管理办法》，制定了相关公司公开转让说明书、公开转让说明文件等七项配套规则。这标志着全国股份转让系统扩大至全国的工作全面启动。2014年1月24日，全国共计266家企业集体挂牌，标志着新三板正式迎来全国大扩容。在我国多层次资本市场建设中，新三板市场建设才刚刚起步。与我国上千万家企业的直接融资需求相比，新三板市场具有广阔的发展空间。
　　一般来说，多层次资本市场包含场内市场和场外市场。场内市场就是上海证券交易所和深圳证券交易所，有主板、中小板、创业板；场外市场就是全国中小企业股份转让系统，也就是新三板，以及全国各地的股权交易中心。上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统都由证监会统一监管，而地方股权交易中心则由地方自行监管。
　　在国外成熟的资本市场体系里，场外市场(柜台市场)企业的数量最多，在金字塔的底部。主板的大企业在金字塔的顶部，数量最少。而我国恰恰相反，最先并且长久以来发展的是主板和中小板，2009年才推出了创业板。目前，A股场内市场的上市企业共2493家，其中主板1392家，中小板721家，创业板380家，呈倒金字塔。能在主板、中小板挂牌的企业都是规模相对较大的企业。即使是创业板，也是已经达到一定规模的企业才能去挂牌。很多相对规模较小的企业，希望有个可以在全国性的场外市场挂牌进行直接融资的渠道。新三板的推出，正是为这些企业搭建了一个融资及发展的平台 ，它给企业带来的好处主要有：
　　1。规范公司治理结构。股份公司的设立以及新三板的要求势必会让公司更加规范；
　　2。提升公司知名度。新三板是全国性市场，受到全国投资者的关注；
　　3。直接融资。新三板的主要功能就是提供给非上市的公众公司一个直接融资平台；
　　4。获得更多并购重组机会。
　　新三板对挂牌企业有较大的包容性。不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业和行业，只要符合下列条件就可以：
　　(一)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
　　(二)业务明确，具有持续经营能力；
　　(三)公司治理机制健全，合法规范经营；
　　(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
　　(五)主办券商推荐并持续督导；
　　(六)全国中小企业股份转让系统公司要求的其他条件。
　　由以上条件可以看出，公司经营2年以上并规范的股份公司都可以申请到新三板挂牌。
　　事实上2014年1月24日全国扩容的266家挂牌企业中，不少都是亏损企业。
　　新三板公司定向增资与主板融资方式相比，具有小额、快速、按需的特点。每次募集资金金额没有限制，需要多少募多少，且每次融资之间没有时间间隔要求；审核机制较简单，若公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人，或者公司在12个月内发行股票累计融资额低于净资产20%的，可豁免审批；如果超过这两个限度，则跟挂牌的审核程序一样，但较主板快很多；新三板公司定向增资适用储架发行制度，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准之日起，公司需在3个月内完成首期发行，首期发行数量不少于总发行数量的50%，剩余数量可在12个月内发行完毕，各期发行的数量由公司自行确定。
　　新三板企业的股份转让比较灵活和方便。挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票，可分三批解除转让限制。每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式。目前主要转让方式是协议转让方式。此方式成交效率低下，交易频率低。另外，为了在扩容初期保持市场的平稳性，将个人投资者准入门槛提高到了与机构投资者一样的500万元，使许多投资者望而却步，所以导致目前新三板交易不如预期的活跃。即使在这样的情况下，新三板的融资活跃度也在迅速增长，2011年融资数量10笔，平均募资额突破6000万元；2012年定向融资达24笔，平均募资额达到3560万元，平均市盈率为20倍；2013年，定向增发融资60次，融资总额10.02亿元；而进入2014年以来，新三板交易异常活跃， 1—2月定增的金额便达7.15亿元，已超过2013年全年融资额的半数。如现代农装科技股份有限公司，2014年1月23日，通过定向发行股份4000万股，募集资金3.24亿元，额度之大，不仅创下迄今为止新三板的单笔定增募资之最，也直逼创业板、中小板IPO的融资水平，该公司已累计在新三板融资达5.59亿元。
　　随着未来市场慢慢成熟，做市方式、竞价方式等交易方式将逐步落到实处。随着投资者准入门槛的适当降低，未来市场活跃度也将得到大幅度的提高。因此，不能用新三板今天的流动性来简单地推断新三板的明天。
　　此外，新三板挂牌公司可以通过可转债、中小企业私募债等方式进行债券融资。同时，公司可以建立较为完善的内控体系、规范的财务制度以及持续的信息披露机制，这些有助于企业信息透明化的方法能够在一定程度上降低银行的贷款风险。另外，挂牌后公司股权估值显著提升，银行对公司的认知度和重视度也会明显提高，将更容易以较低利率获得商业银行贷款。
　　新三板的亮点还在于转板机制， 国务院《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》指出“在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易”。虽然由于目前是新三板扩容初期，各种制度都还没落到实处，但是这意味着未来新三板这个场外市场将跟场内市场沪深交易所打通。新三板挂牌的企业满足上市条件后，有了一个上市的直达通道。
　　目前，新三板已经汇集了各个行业的企业，其中制造业企业达到335家，占比超过50%；其次是信息传输、软件和信息技术服务业，有202家，占比31%。此外，来自科学研究和技术服务业、文化、体育和娱乐业、建筑业、农、林、牧、渔业、采矿业、租赁和商务服务业等行业的企业也不在少数，甚至还有金融类企业，如湘财证券、均信担保。今年新三板挂牌企业突破1000家应该是大概率事件。随着挂牌企业的不断增多，差异化服务需求的出现，新三板内部的分层管理必将推出，使不同类型的中小企业都能够在新三板市场得到很好的发展。

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