股权分置改革”简称“股改”,是中国证监会于2005年夏天开始推行的中国股票市场的一项改革。股改的基本思路是非流通股东为违背当初发行上市时的法律承诺而向流通股东协商补偿方法以获得流通权。
“非流通股东”包括“国有股东”和“法人股东”。在股市前十几年的发展过程中,为保证大部分的上市公司保留社会主义公有制的性质,多数上市公司在发行上市(IPO)时的股权结构中,国有股东持有的国有股份会比例较大、数量较多占主导地位。在股改对价后,这些国有股份获俗称“大非”;同国有股份相比,“法人股东”持有的法人股份数量相对较小,股改后获俗称“小非”。“非流通股”由上述两种股份共同组成,股改后被并称为“大小非”。
从1989年至今的中国股市中,非流通股东上市时都会在招股说明书中做出法律承诺“非流通股暂不上市”。正是在这种部分股份流通的特殊结构下,中国股市的上市公司获得了远高于国际平均水平的发行市盈率。
因此在此次的股权分置改革中,既然非流通股东违背了法律承诺,他们就需要向流通股东做出补偿,中国证监会制定的补偿程序是由双方自由对价(简称“对价补偿”)。
但是在操作中,证监会急于求成,以行政指令的方式强行推动不公正的对价,违背了作为股市立足之本的“三公原则”,也将证监会创办以来的核心任务“切实保护中小投资者的利益”全然置于脑后。不仅如此,证监会向外资兜售原本应该只属于中国国内流通股东的对价利益,只求在2005~2007年的股市中呈现出短暂的热络场面。在证监会短视的行政意志的推动下,非流通股东为得到其将可能获得的巨额利益,充分运用其资金、实力优势和采用内幕操作、虚假计票等手法,强行推行“10送3”对价。
在不公正的普遍推行的“10送3对价”之后,流通股东的成本为接近或高于市价,而非流通股东的成本低于1元/股甚至接近为零。
正是这种严重失衡的成本差异和失当的利益格局,都将推动2008年后“大小非”全面解禁的中国股市走向绝望的边缘。