一文看懂A股公司并购重组的前世今生

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　　2015年A股市场有一半的企业都在并购重组，本文旨在为普通投资者梳理A股市场并购重组的前世今生。
　　一、并购重组是什么?
　　并购重组，A股公司通过支付“现金+股票”去收购标的企业100%股份，取得对标的企业控制权，并对标的企业进行重新整合的产权交易行为(具体见图一)。

　　图一 典型的A股公司并购重组交易结构图
　　二、A股市场并购重组的前世今生
　　(一)2008年之前：以现金购买为主，不太活跃
　　并购重组是A股市场永恒的主题。由于没有完善的法律支撑，以100%现金购买标的企业股权为主，程序也与当下有很大差异。本文不做重点讨论。
　　值得注意的是，上市公司发行股份购买标的企业，到了2007年发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》才出现。
　　(二)2008-2012年：“资产置换+现金购买”为主，开始活跃。
　　中国证监会 2006年颁布的《上市公司收购管理办法》及 2008年颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，基本奠定了现今上市公司并购重组的监管格局和市场规则。
　　并购重组方案基本是以资产置换和现金购买为主，主力是在 4 万亿政策下磕了药的地产企业和矿类企业，偶尔冒出来一些各种原因无法 IPO 或者不愿意排队的制造业公司。
　　特征：被并购重组企业的净利润大多数在 2 亿元左右，估值一般在 15 倍市盈率也就是 30 亿左右。
　　(三)2012-2014年：产业并购崛起，“现金+股份”开始盛行
　　上市公司市值管理理念的觉醒以及 IPO 停摆大量拟上市公司寻求证券化，使得并购重组逐渐火爆。并购重组的主力渐渐换成了影视、游戏以及医药公司，估值一般为15倍市盈率。
　　(四)2014年-至今：简化手续，定义借壳上市
　　2014年11月底，证监会正式开始实行修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，大幅减少和简化并购重组行政许可，而且在并购重组支付手段、定价方面也更加灵活而有弹性。这期间，影视、游戏等互联网 + 行业大量进入A股公司并购重组市场：企业成立时间较短;运营业绩弹性较大，可以承诺较高的业绩对赌从而获得更高的估值。
　　同时，中国证监会也从法律层面第一次正式定义了“借壳上市”(具体见图二)，即上市公司控制权变更之日起向收购人购买的资产总额占上市公司控制权变更前一年末总资产100%，且规定借壳上市与IPO标准趋同：成立满三年，最近两年连续盈利且累计超过 2000 万。

　　图二 借壳上市的要素和标准
　　三、A股公司并购重组的盛宴：如何参与?
　　国金证券董事长冉云在“2015中国资本论坛暨第四届中国上市公司领袖峰会”感慨道“2015年A股市场上2800多家公司中有一半在搞资产重组。”这是上市公司并购重组的黄金时代，行业专家及资本市场资深人士一致认为，这个黄金时代还将持续5-10年。
　　中国资本市场是一个割裂的市场：一级市场估值低洼，但不对普通投资者开放;二级市场对所有投资者开放，却估值一直处于高位。有没有什么能打破这种割裂的局面：兼具“价值低洼”和对“普通投资者开放”呢?答案是有的，这就是股权并购重组基金：它通过投资于有明确退出途径的个股，较好的分享一二级市场巨大的价差，是普通投资者分享上市公司并购盛宴最好的投资方式。

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若能放一只借壳重组出来给俺们更妙