万科凌晨宣布引入深铁成公司大股东 华润反对无效

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华润反对无效！万科凌晨宣布引入深铁成为公司大股东

王小明

本报记者王小明广州报道：备受资本市场瞩目的万科资产重组案再一次神奇反转。6月17日晚间11点，万科在港交所发布公告披露资产重组预案，宣布公司拟以发行股份的方式，购买深圳地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。

董事会现场引起激烈争议

据本报记者从多个渠道了解到的信息，万科于6月17日下午召开董事会审议该重组预案，在董事会上华润集团派驻万科的三名董事与现场独立董事就该重组预案产生了较大分歧。11名董事中，董事张利平认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权，因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。在听取万科管理层对预案的报告后，华润董事提出了反对意见，表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行。

据万科方面透露，董事会现场有独立董事对华润董事提出的反对意见提出异议。一位独立董事表示：“我亲自去考察了深圳地铁，也看了两个项目所在地块，觉得真的是很好。我觉得这次买的不是资产，而是万科的未来。”而另一位独立董事则表态称：“如果不通过，会损害万科品牌形象，如果地铁资产无法注入，那么华润有什么优质资产可以帮助万科的发展，维护中小投资者利益呢？”

最终，经过无关联关系的10位董事投票，该预案以7位董事赞成，乔世波、魏斌、陈鹰等3名华润董事反对的方式获得通过。

然而有未经证实的消息称，对于这个预案通过的结果，华润方面并不认可。据接近华润的消息人士透露，在这个11个人的董事会中，3票反对票由华润投出，1票弃权，该结果并不表明万科引入深铁的方案获得通过，华润的律师坚持认为上述投票结果无效，并已向万科发送律师函。

对该消息万科并未置评，而是以直接发布公告的形式宣布事实成立。不过稍显奇怪的是，万科先后在港交所和深交所披露的资产重组预案公告显示，在港交所披露的公告是以万科监事会的名义披露，而后在深交所的公告才是以万科董事会的名义发布。

深圳地铁成为万科大股东

根据万科披露的重组预案，此次拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，全部交易对价交易发行股份方式支付，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。据此计算，万科将就本次交易向地铁集团发行2，872，355，163股A股股份。

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关键词：大股东 中小投资者 独立董事 深圳地铁 资产重组 深圳地铁 华润集团 资产重组 资本市场 独立董事

这种增资发行的事项董事会决议是无效的，要由股东会通过才可以执行，只买通独立董事通过董事会没有法律效力

谢谢分享。