发帖
雷达卡
【封面报道】金融监管谋变
来源于 《财新周刊》 2018年第07期 出版日期 2018年02月12日
是构建超级监管者，还是做实国务院金融稳定发展委员会？目标都是为了解决分业监管的种种弊病
《财新周刊》 文|财新记者 吴红毓然
[编者按：2017年夏，国务院金融稳定发展委员会横空出世。对于混业经营分业监管的弊端，业界认识愈发统一，监管强化的步调愈发一致。金融监管体制重整讨论已久，而今已到谋定后动之时，监管改革的讨论成果和方向，尽在财新最新封面报道。]
如何实施穿透式监管，治理金融乱象，实现对监管者的监管？
决策层心意已定，关键看怎么落实。
据财新记者了解，金融监管体制改革在整个“大部制”改革方案之中。截至目前，央行、银监会、证监会、保监会的人事关系均已先后冻结，等待监管体制改革落地。
2017年7月中旬召开的全国金融工作会议上，国务院金融稳定发展委员会（下称金融委）横空出世，金融委的办公室设在央行。由央行在负责宏观审慎的基础上，有效统筹审慎监管与行为监管的综合监管改革方案，补齐监管短板，守住不发生系统性金融风险底线。目前在紧锣密鼓研究中的，就是如何让这一新的机制能够真正发挥作用。但也不排除新的金融监管体制改革方案在酝酿之中。
一种思路是往做实金融委的方向上继续夯实。“以类比矩阵式的管理来充实金融委，是反复权衡利弊得到的最优方案。”中国人民银行研究局局长徐忠在他最新的署名文章里说，“这一方案进可攻，退可守。可以在不会引起较大动荡的情况下，探索监管的有机协调、功能监管、行为监管。”
徐忠的提议是构建类比于矩阵式的管理框架。一是垂直线上保持现行“一行三会一局”总体框架不变，其上设立金融委；二是在金融委下设立若干专业委员会，负责主要政策横向信息共享、统筹决策和协调落实，主席由“一行三会一局”的主要负责人与人民银行副行长担任，“一行三会一局”相关司局参与。同时，在金融委办公室（设于人民银行）下设立各专业委员会秘书处，承担专业委员会的日常工作。
“矩阵式管理的理念应用于不少知识型组织，如世界银行、IMF、谷歌等。但需要提醒的是，矩阵式管理要成功的一个前提，是参与矩阵式管理的每个部门、每个人都有积极合作的意愿，构成这样一种合作文化。这恐怕是我们现在‘一行三会’的监管体系未来最大的挑战。”一位金融监管专家说。
还有一种思路是沿着构建超级监管者，将宏观审慎监管和微观审慎监管及行为监管相对分开，对应的机构改革，可能是将目前的银监会、保监会甚至证监会的部分司局合并为综合金融监管部门，来解决当下分业监管暴露的种种弊病。
“保险和银行业务之间是没有关系的，但是监管理念是一致的，都是基于资本约束的监管——银行业是巴塞尔协议I、II、III，保险业是偿一代、偿二代，所以监管合并的逻辑也可以理解。”一位资深监管人士指出，这类监管体制实质是“双峰”模式，英国、澳大利亚、加拿大、法国都是如此。
自2017年4月保监会原主席项俊波因严重违纪被查后，主席一职悬空至今；同时，银监会、保监会近年来出台多个类似的监管政策，包括治理乱象、清理问题股权、严查内部违纪、规范资金运用等文件表述高度一致，这让市场对银监会、保监会甚至证监会部分职能合并的方案充满想象。
不过，监管体制改革无法一蹴而就，机构“物理合并”可以一夜之间达成，但监管理念和文化的建立和重塑，需要10年、20年甚至更久的时间。
“对于金融监管改革方案来说，虽然大家已经差不多消化了，可以说，怎么合并都可以，但内部的磨合，一定会持续很长时间。”一位银监会人士说。
也有建议认为，这次的金融监管体制改革不应只限于“一行三会”，也应该延展到涉及行业监管、国有出资人的相关部委相关司局，如财政部金融司和中央汇金公司等。
“不管机构改革怎么改，关键在于人。”一位分析人士就此表示。
财新记者也观察到，在这个新的架构中，加强党的领导，发挥党的机制安排如纪律监察的作用，也将是这一机制的重要组成部分之一。这可能是在中国的国情下，比较有效的制度设计之一。
2016年末，中央经济工作会议定调“监管姓监”，意在纠偏监管定位。目前，“一行三会”均在加强党建，回归监管本位，抵御监管俘获。2017年10月，银监会、保监会双双换血纪检组长，中央纪委“打虎”猛将李欣然、福建龙岩市委原书记林国耀先后赴任。林国耀表示，要以自我革命的气魄和刮骨疗毒的勇气全面肃清项俊波（保监会原主席，2017年4月被查）流毒；李欣然表示，将重点查处“猫鼠一家”“监守自盗”的腐败案件，不断增强震慑遏制。
如此金融乱象
2017年10月15日，中国央行行长周小川在G30国际银行业研讨会上，曾透露金融委将重点关注的四个方面：影子银行、资产管理行业、互联网金融、金融控股公司。2017年11月17日，央行牵头“一行三会”出台的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（下称资管新规），是金融委第一次会议的果实。资管新规其实是指导金融监管部门，如何监管快速混业的金融业态的问题。
总体而言，是让银行业、证券业、保险业回归本源，引导30万亿元银行理财按照公募基金监管，给银行资管子公司牌照独立运营；约束53万亿元证券业资产管理产品，要求其不再做放贷通道或自行放贷；规范保险业投资行为；除此，非持牌机构不得从事资管业务（参见本刊2017年第46期“约束大资管”）。
百万亿元资管市场，可谓这几年来最主要的金融乱象。
首先是“银行的影子”无所不能：自2008年开始，从2011年变本加厉，银行资金绕道信托、券商、基金子公司等，因结构化分级产品“名股实债”加杠杆：要么投向地方融资平台、房地产、过剩产能行业，或者进入股市、债市等市场推波助澜；
另一边，“影子银行”也与互联网金融一起野蛮生长：保险机构通过发行变异的万能险、投连险等高现金价值产品，堪比银行揽储；小贷、租赁、保理、P2P等机构，通过全国开花的各类地方交易所进行债权转让，后者再将其放到互联网金融平台上拆分，次贷特征明显；除此，私募基金借互联网平台，将高风险的股权投资如乐视项目向散户进行销售；现金贷企业通过ABS（资产证券化）迅速放大杠杆，均隐患重重。
同时，“银行的影子”“影子银行”、互联网金融领域之间也多有交叉，风险传染性大大增强。
比如，在广发银行“侨兴债”一案中，广发银行将不良资产借互联网金融平台陆金所、招财宝假出表；这个过程中，多家银行借自身创造出来的信用扩张工具——同业投资，投向了本来已经是不良的资产，进一步增加银行业之间的信用风险。（参见本刊2018年第1期“广发行侨兴债‘萝卜章’清算”及2017年第1期“不良债务飞去来”）
2015年夏天的“股灾”，2016年冬天的“债灾”，以及此起彼伏、愈演愈烈的各类“互联网金融+非法集资”，均暴露出“铁路警察、各管一段”的金融监管现行体制弊端重重。
比如，在“股灾”期间，证监会高层认为，股市迅速泡沫的一大原因在于杠杆交易的兴起，包括证监会管的券商两融业务，银监会管的两融收益权、银信结构化产品如“伞形信托”、P2P配资等。而在证监会“一刀切”掉券商接入的银信结构化产品时，银监会管辖的信托业却全然不买账，双方公开叫板，暴露出监管部门本位意识之深。股市已经在不断拆杠杆，但迄今大量银行配资的银行资管计划、万能险产品等持股问题，仍未解决。
债市的分割更是“老大难”，2015年银行委外业务兴起，大量中小银行通过发行同业存单进行批发性融资业务，转而委托券商、基金等大量买债，造就一波杠杆上的“债券牛市”，后来由于银行间利率陡然抬升，债市大幅波动，银行浮亏明显；除此，银行业机构通过嵌套不规范的ABS产品进行假出表大行其道，而银监会的银登中心、证监会的报价系统、交易商协会的北金所，均是套利平台。
除此，互联网金融也将监管短板暴露无遗。比如，全国社保基金理事会理事长楼继伟曾公开指出，各类中国特色的金融、类金融机构和区域性交易市场创新设立更是眼花缭乱，不胜枚举。“一些地方领导以往热衷于发展地方交易市场，现在也发现难以监管，区域性市场难免风险外溢，一旦出险，收拾起来十分棘手，也都在审慎处理和认真反思。”虽然在2015年末e租宝、泛亚等已被查处，但钱宝网等非法集资平台继续席卷全国直至案发。
凡此种种，都是对监管的拷问。
要不要回到分业经营
“要真正回归本源，我们是否必须要坚持大混业模式？”2018年1月29日，一向以敢言著称的财政部原部长、全国社保基金理事会理事长楼继伟讲话，第一次公开直指金融乱象。
他连发三问：（我们）是否有能力承接混业经营带来的金融监管复杂性的挑战？是否有必要让金融机构承担混业监管真正到位后的高额合规成本？是否有必要让实体经济支付过高的名义利息？
要不要回到分业经营，是当下的一类重要看法和建议，初衷是希望让金融行业回归更加保守、审慎的分业经营，类似于加拿大模式。
众所周知，因为银行业经营和监管的审慎保守，加拿大几乎是惟一没有卷入2008年欧美金融危机的发达国家。
楼继伟称，横览世界，中国已是混业发展到极致的金融市场，风险高企，这不禁令人反思。“名目繁多的中国特色衍生品令人眼花缭乱，同业、通道、嵌套、资金池、庞氏融资性的万能险、P2P、非标、现金贷等等层出不穷、相互叠加……相比于美国十年前的金融市场，各种衍生品风险收益特征是有定义的，如MBS、CDS、CDO等，也都是经过备案的。我国则更为混乱，需要穿透到产品底层，才能识别真实的风险收益特征。”
楼继伟回忆20多年前的决策层定夺金融分业格局的往事：“上世纪90年代，朱镕基同志坚持分业经营。我曾委婉地提出，是不是先观察一下，但他坚持认为，现阶段公民规范守法意识不足、机构监管能力不足，混业必乱。正是在他的坚持下，才有‘三会分设’和金融机构按主业拆分。……面对今天的金融乱象，我不禁感佩朱镕基同志当年的英明预见。”
1993年7月，在“整顿金融秩序”的背景下，中国决定走分业经营道路；1995年，《商业银行法》规定“商业银行不得从事信托投资和股票业务、不得向非银行金融机构和企业投资”，从法律上确立分业经营的边界；2003年，“一行三会”成立，同时《商业银行法》（2003年修订版）为混业经营暗开一口，在不得从事信托、股票、投资等后面加了一句“但国家另有规定的除外”。2005年2月，国务院批准商业银行投资设立基金管理公司。同时，证券公司、保险公司也逐步尝试开展对银行、信托、证券公司的跨业投资活动。2009年，为抵御国际金融危机，“4万亿”天量投放，银信合作随即涌现；2012年，监管竞争放松下，同业业务、通道机构大行其道。
“建议当前继续保持分业经营的总体格局，在此基础上审慎稳步开展综合经营试点，逐步建成一个恰当分工、适当隔离、稳健经营的金融体系。”近期，银监会创新部主任李文红撰文指出，可以以子公司独立运营的方式开展综合经营试点，确保有效隔离风险。
“目前，综合经营已经走到了一个十字路口，是允许开展综合经营，还是退回到分业经营，对此有一些不同看法。在我看来，允许金融业开展综合经营是尊重市场的现实选择，而回归分业经营已无现实可能。”2016年9月，央行副行长范一飞在中国金融发展论坛上表示。
徐忠在他的最新文章里说，混业经营是经济全球化发展和科技进步促进金融机构经营效率的结果，这一趋势本身自然是金融深化和效率提升的集中体现，关键在于金融监管制度框架设计与人才队伍建设是否能跟得上金融体系的时代发展步伐。
“如果就吸取金融危机的教训而言，就应该往回走，才能真正回归本源。现在恐怕回到那么简单的分业格局，不大可能。”一位银监会前官员指出，一个比较现实的方案是，保持现有状态不动，但不让混业进一步发展，比如避免商业银行继续发展成全能银行的模式。
“全能模式的好处在于发挥协同效应，但问题更多：投行文化与商业银行文化并不兼容；全能往往制造出很多风险交叉传染的‘巨无霸’，大而不倒的问题严重；更严重的是利益输送的问题，表面上是用子公司的方式进行风险隔离，但实际上背后有各种安排。”前述监管人士指出全能银行的问题，“更为关键的是，我们本身的监管文化、监管能力比较差，对越复杂的金融机构，我们的监管越跟不上，风险越不好把握。”
具体而言，是在母公司与子公司、子公司与子公司之间建立防火墙，防止风险交叉传染。同时，在金融与非金融业务之间建立严格的防火墙，金融机构不得开展非金融业务，实体企业除依法合规投资入股金融机构外，自身也不得直接从事金融活动。
这是采取了金融集团“异业子公司”的模式。银监会研究局副局长张晓朴在2009年的文章中指出，全球金融集团模式主要有三种：全能银行、金融控股公司和异业子公司。异业子公司的管理成本较低，比较符合目前的监管现实。
迄今为止，中国法律和监管均没有对金融控股公司的明确定义。2017年11月，央行2017年三季度《货币政策执行报告》称，将对金融控股公司确立市场准入、资金来源、公司治理、资本充足、关联交易等监管要求，严格限制和规范非金融企业投资金融机构，从制度上隔离实业板块和金融板块，弥补监管制度短板。
在“股灾”发生前，市场曾一度传言，银监会将修订《商业银行法》，允许银行直接投资比如拿到券商牌照。此后一批商业银行拿到投贷联动的试点，都是在全能银行方向发展的明证。2016年12月末的经济工作会议后，银监会虽已上报银行投贷联动试点方案，但迄今未获国务院正式批复。
分业监管的漏洞
“混业经营不是问题，美国碎片化的分业监管才是真正的问题。”在参与治理金融危机结束后，美联储前主席伯南克在《行动的勇气》中如此总结。
中国当下的问题在于，分业监管无法适应现实中早就形成的混业经营，弊端丛生，监管套利大行其道，是金融乱象丛生的症结所在。较之其他国家，降了分业监管体制下功能相同但规制不同产生的套利，由于体制机制等深层次原因，中国的监管套利更为严重。
比如，在监管割据的情况下，“分段式监管”导致资金、股东均穿透无效。一些异常崛起的公司股东，往往利用银行业、保险业、私募基金、保理、租赁机构等监管套利，公司治理严重失效，一是挪用资金，使金融机构沦为实际控制人的提款机；二是股东利用复杂的股权结构和资金运作，导致虚假出资、抽逃资本金、循环注资、隐形股东等问题频发。股权管理乱象也愈加严重，金融控股公司的主监管制度很大程度上名存实亡。
2004年，如此运作的“德隆系”轰然倒塌于流动性枯竭。然而，此类问题并未就此消亡，反而愈演愈烈。财新近年来调查的安邦保险集团、恒丰银行，以及市场上拥有无数金融牌照的“明天系”，均存在类似问题，也就是利用各类金融机构作为融资渠道为己所用，或收购海内外资产，或变成管理层收购的资金来源，或摇身一变为市场上的最大金主，参与操控各类收购案（参见本刊2017年第17期封面报道“穿透安邦魔术”和2016年第45期“恒丰银行股权控制术”）。
比较典型的例子是开始于2015年的宝能与万科股权之战。2016年3月，银、证、保都各自有所调查，却不知其所以然。一位监管人士直言，这都是因为，“都是自己查自己的监管范围，并未穿透到最终出资人，因为查到一半就发现到了别人的监管范围，进行不下去。”实际情况是，宝能用不到20亿元的自有资金，通过层层嵌套，从商业银行理财放杠杆，通过9个资管计划直接投资万科，再通过多个资管计划为自有平台公司钜盛华增资，再为旗下保险公司前海人寿循环增资涉嫌虚假出资，最后通过资管计划、钜盛华、前海人寿三个渠道，共向万科投资450亿元，成为万科第二大股东，持股25%，差一点就取得万科的控制权，至今还在以资管计划延长清算期为名，等待处理中。（参见本刊2018年第6期“聚焦宝万合规后遗症”）
如此情况，正如美国前财长盖特纳在反思金融危机的著作《压力测试》中所表述的——“美国的分业监管体系，充斥着各种漏洞和各种势力的角逐，充满着若隐若现的勾心斗角，然而却没人会为整个系统的稳定性负责。”
徐忠认为，分业监管部门“以准入替代监管”，监管割据与监管者“不作为、不担责”并存，是乱象的重要原因。“在分业监管格局下，监管部门各自为政，狭隘地将监管责任理解为‘谁的孩子谁抱’，由此不可避免地产生市场分割、重准入轻监管、以审批代监管、重发展轻监管等一系列问题。”比如公司信用债券发行，既未区分公募与私募发行的管理严格程度，又因多个部门的具体规则不统一且穿透式监管难以有效实施，不但令发行主体难以适从，同时也给寻租留下了空间，扰乱市场秩序，大大降低了市场资源配置效率。
“金融危机后，各国并不否定金融业的融合创新，而是从如何解决监管失败的角度构建着力防范系统性风险、有效管理系统重要性金融机构的新框架。”范一飞指出，应建立面向所有投融资行为的功能监管，以保证监管全覆盖；建立立足严格的消费者保护的行为监管，以确保创新负作用最小化，建立穿透式监管以确保杠杆率保持在合理水平。同时，还要建立良好的监管问责机制。
徐忠表示，金融乱象充分反映出当前金融监管体制改革的紧迫性。无论是缺乏有效监管约束的混业经营，还是对少数民营资本不当行为在前期的监管不作为和现在的监管乱作为，抑或是金融抑制下的非法集资乱象，都再次暴露出分业监管体制与混业经营发展趋势不适应这一体制性矛盾。在技术进步和市场配置资源功能不断深化的推动下，金融业混业经营发展趋势不可逆转，改革的方向，应当是建立与之相匹配的现代金融监管体制，而不是倒退回“封闭式、碎片化、画地为牢”式的分业监管模式。
他表示，现在存在误区，就是从历史发展周期来看，简单认为此次危机后的国际金融监管改革，是再次进入“分业-混业-分业”的轮回。事实上，危机后美国出台的《多德-弗兰克法案》，除了“沃尔克规则”对自营交易限制与隔离的规定与《格拉斯-斯蒂格尔法案》有些相通，看不到其他重回上世纪30年代大萧条之后的分业经营趋势。
京公网安备 11010802022788号
