委派董事时长期投资投资两种不同的核算方法，最新鲜案例，2018年最值得学习的案例

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    海南矿业与雅戈尔对外投资中，都因为对投资标的委派董事的变化而改变了会计核算方法，但雅戈尔却被会计师否决，而海南矿业却被会计师认同，到底如何判断投资方对被投资方不具有重大影响？

    因为雅阁尔在中信股份中委派董事，所以公司原计划自2018年3月29日起对中信股份的会计核算方法由可供出售金融资产变更为长期股权投资、并以权益法确认损益，但由于会计师意见不同意，公司最终未采用权益法核算。

    于2017 年 12 月 4 日，海南矿业所派驻的董事向中广核董事会递交了辞呈，中广核随后对外进行了公告，并由此改变了会计核算方法。海南矿业基于以上商业实质，依据相关准则对中广核股权投资的会计核算进行了转换。海南矿业对中广核的投资从长期股权投资转换为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的会计处理与公司年报中披露的长期股权投资和金融资产的会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

雅戈尔集团股份有限公司

关于取消对中国中信股份有限公司会计核算方法变更的提示性公告

发布日期：2018年4月26日

转载自：巨潮资讯网（雅戈尔公告）

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次取消会计核算方法变更不会对公司 2017 年度业绩产生影响；变更后，公司 2018 年第一季度归属于上市公司股东的净利润预计较上年同期减少约 7.5亿元，降低约 60%；待审批程序履行后，公司将及时披露《2018 年第一季度业绩预告更正公告》。

    近日，公司发布《关于变更中国中信股份有限公司会计核算方法的公告》，调整对所持中信股份股票的会计核算方法，受到市场和媒体较大关注。上海证券交易所向公司送达《关于雅戈尔集团股份有限公司变更会计核算方法事项的监管工作函》，要求公司及年审注册会计师审慎核实上述会计核算方法变更是否符合企业会计准则的规定，是否符合公司的经营实质。经公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）讨论，根据会计师意见，公司拟取消对中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）的会计核算方法变更，继续以可供出售金融资产核算该项投资。

    一、本次取消会计核算方法变更的概述

   （一）公司认为对中信股份变更会计核算方法的原因：

     1、公司于 2018 年 3 月 20 日向中信股份委派了一名非执行董事，通过出席董事会会议参与中信股份财务和经营政策的决策；

     2、公司为中信股份第三大股东，且公司对中信股份的持股比例于 2018 年 3月 29 日由 4.99%增加至 5.00%；

     3、根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，应采用权益法核算；

    公司董事会根据《企业会计准则》的相关规定，判定公司对中信股份的经营决策具有重大影响，应当   自 2018年 3 月 29 日起将中信股份的会计核算方法由可供出售金融资产变更为长期股权投资、并以权益法确认损益，由此公司所持中信股份对应的净资产可辨认公允价值与账面价值的差额 930,210.84 万元，将计入2018 年第一季度营业外收入，增加当期净利润 930,210.84 万元；且公司在持有中信股份期间，将随着中信股份所有者权益的变动相应调整增加或减少对中信股份投资的账面价值，同时确认当期损益、其他综合收益以及资本公积等。

    （二）会计师事务所的意见

    立信于2018 年 4 月 25 日出具《关于雅戈尔集团股份有限公司变更会计核算方法事项的监管工作函的回复》（ 信会师函字[2018]第 ZA193 号），发表意见如下：

     1、2018 年 3 月 29 日，雅戈尔在二级市场买入中信股份 0.1 万股，持股比例达到 5%，该0.1 万股本身并不会实质增加雅戈尔对中信股份的影响，且其增持并不足以表明公司已改变对中信股份的持有意图，其持有意图仍是作为财务投资者以获取中信股份的高额股息分配等收益。

     2、中信股份前两大股东持股比例达到78.13%，在其股东大会的表决权上前两大股东占有绝对优势，增持后雅戈尔持股比例仅为 5%。在其他股东持有股份不是高度分散的情况下，5%有表决权的股份通常并不足以达到重大影响，因此雅戈尔通过股东大会参与中信股份的经营及财务决策施加影响的量级不够。  

     3、中信股份于 2018 年 4 月 18 日发布《董事会名单与其角色和职能》的公告，公告显示雅戈尔副总经理兼财务负责人吴幼光先生由 2018 年 3 月 20 日起成为中信股份非执行董事。

    中信股份董事会由 17 名董事组成，雅戈尔通过其在董事会中 1/17 的席位对中信股份实施的影响是非常有限的。此外，中信股份董事会设立的五个委员会，包括审计与风险委员会（监控公司的财务报告系统、风险管理及内部监控系统等）、提名委员会（制订董事提名政策、程序及准则、就董事的委任或重新委任向董事会提出建议等）、薪酬委员会（厘定各执行董事及高级管理人员的薪酬等）、战略委员会（考虑公司的重大战略方向、中长期发展计划及五年发展计划，并向董事会作出建议）和特别委员会（处理对公司及董事进行的所有调查（包括协助调查）和涉及对公司及其董事的法律程序），董事会将相关职能授权给该五个委员会。

    除执行董事外，13 名非执行董事中有 11 名非执行董事均在相关委员会中任职，但雅戈尔派出的吴幼光先生在上述委员会中未担任任何职务，表明相对绝大多数非执行董事而言，雅戈尔派出董事无法参与中信股份的重大经营及财务决策相关专委会职责的履行。

    综上所述，我们认为，雅戈尔简单地以上述对中信股份增持并委派 1 名非执行董事而判断其能够对中信股份施加实质性重大影响的依据不充分，因此不建议雅戈尔对中信股份改按权益法核算。

    （三）经审慎核实，公司拟根据立信的书面意见，取消对中信股份的会计核算方法变更事项，继续以可供出售金融资产核算该项投资。

    二、本次取消会计核算方法变更尚需履行的审批程序

    本次取消会计核算方法变更事项将于2018年4月26日提交公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议审议。

    三、本次取消会计核算方法变更对公司财务状况及经营成果的影响

    本次取消会计核算方法变更不会对公司 2017 年度业绩产生影响；变更后，公司 2018 年第一季度归属于上市公司股东的净利润预计较上年同期减少约 7.5亿元，降低约 60%；待审批程序履行后，公司将及时披露《2018 年第一季度业绩预告更正公告》。

    2018 年度公司仍然将中信股份作为可供出售金融资产核算，将于资产负债表日对中信股份的账面价值进行检查，若中信股份的浮亏金额大于公司已对其计提的资产减值准备金额，公司将继续对其计提资产减值准备。若中信股份股价回升，浮亏金额小于公司已对其计提的资产减值准备金额（或出现浮盈），该价值回升部分将计入其他综合收益，不影响公司损益。

    四、董事会致歉

    由于会计判断差异的原因，公司及董事会对本次取消对中信股份会计核算方法变更事项给投资者带来的不便深表歉意，董事会将督促管理层加强与年审注册会计师的沟通，保障会计判断的准确性，避免此类事项再次发生。

    五、上网公告附件

     1、立信《关于雅戈尔集团股份有限公司变更会计核算方法事项的监管工作函的回复》

    特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十六日

案例：投资方对被投资方是否具有重大影响关系的判断（海南矿业）

发布日期：2018年4月28日

转载自：巨潮资讯网（海南矿业公告）

    问：年报显示，公司将持有的对中广核的 65,940 万股股份（2017 年末金额 3.92 亿元）从长期股权投资转换为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，该项会计处理将使公司非经常性收益显著增加。请公司补充披露：（1）将长期股权投资转换为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的具体会计处理过程及依据，该项转换的具体转换日期；（2）公司上述会计处理对资产负债表、利润表各科目的具体影响；（3）若不进行上述会计处理，公司本年度归母净利润是否将录得亏损，从而将被实施退市风险警示；（4）公司此项会计处理是否具有商业实质，是否符合会计准则，是否为避免退市风险警示而实施；（5）请公司核实上述会计处理是否履行公司内部相关审议程序，并核实是否应按照《股票上市规则》履行信息披露义务。请公司年审会计师发表意见。

    回复：

    由于看好全球清洁能源市场特别是中国核电及核电发展的良好趋势，公司希望能够通过投资中广核矿业有限公司(以下简称“中广核”)进入铀矿及核能资源领域，以实现公司在矿业领域的多元发展，公司于 2016 年 11 月 9 日与中广核（香港联交所股份代号：01164.HK）签署认购协议，通过全资子公司香港鑫茂投资有限公司认购中广核增发的 659,400,000 股股票，每股价格 0.52 港元，投资金额合计港币 342,888,000元（约折合人民币 304,659,417 元）。认购股份占中广核已发行股本约 11.10%，占紧随认购事项完成后中广核全部经扩大已发行股本约 9.99%。认购完成后，公司向中广核董事会派驻一名非执行董事。

    根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的相关规定：“长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”。同时根据《企业会计准则讲解第三章——长期股权投资》的规定：“实务中较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响”。由于公司在 2016 年认购中广核后向中广核董事会派驻一名非执行董事，因此公司被认为能够对中广核实施重大影响并将其作为长期股权投资核算。

    公司此项交易的商业实质是，最初公司考虑到目前我国具有核电站运营资质的运营商只有中广核、中核和国核三家。公司计划通过对中广核的投资扩大产业链，涉足新型环保能源消费行业，并通过业务模式的变化来增加公司的收益。但在 2017 年后续与中广核持续沟通中，公司深刻意识到铀矿和核能资源属于重要战略资源，涉及国家安全，行业壁垒较高，一般企业难以实质参与其运营活动。由于核电行业技术壁垒较高，最新的行业动态信息公开较少，公司内部又缺乏专业的核能研究人员，公司比较了维持继续投入的资源和成本与给公司带来的收益，认为该商业模式从成本和效益角度考虑并不能给公司带来预期的收益，因此公司决定改变对中广核投资的商业模式，由业务整合发展改变为其他商业模式，不再对其进行战略投资并撤出对其所派董事，并向中广核书面声明在投资期内将无条件放弃其对中广核继续派驻董事的权力。于2017 年 12 月 4 日，公司所派驻的董事向中广核董事会递交了辞呈，中广核随后对外进行了公告。

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    公司基于以上商业实质，依据相关准则对中广核股权投资的会计核算进行了转换。公司认为在转换日前后发生了两项实质性变更：1)公司认为对中广核股权投资的商业模式及盈利模式已经发生了实质性变化（如上所述）；2）公司认为对中广核实施具有实质性重大影响的权力发生了实质性变化，具体分析如下：
    根据中国证券监督管理委员会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2016）》中提到，企业会计准则将重大影响定义为“对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力”。中广核为一家注册在开曼的香港上市公司，根据中广核的公司章程和董事提名选取的流程和香港的公司条例，股东并非自动取得董事提名的权力，除董事推荐参与选取以外，任何人士均无资格于任何大会上获选出任董事之职，因此在公司明确声明在投资期内将无条件放弃其对中广核继续派驻董事的权力的情况下，公司已经无法控制中广核的董事会再推荐公司的人员作为中广核的董事，在法律和客观条件下公司已经丧失了通过董事会对中广核的财务和经营政策有参与决策的权力，同时公司也没有任何别的方式来对中广核实施重大影响。对此，海南如瑜律师事务所已经就公司放弃董事派遣的权力的书面声明的法律效力以及中广核董事推选任命流程发表了明确的法律意见同意公司的判断。
    根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，已经丧失了对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，无法通过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响，因此在转换日 2017 年 12 月 4 日（董事辞任日）对长期股权投资予以终止确认。同时根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十五条的规定：“投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理”。另根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定：“满足以下条件之一的金融资产应当划分为交易性金融资产：(1)取得金融资产的目的主要是为了近期内出售或回购或赎回；(2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，具有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于金融衍生工具”，因此公司根据变更后持有中广核股权投资的目的，将其指定为交易性金融资产并按照公允价值计量且变动计入当期损益予以后续计量，转换日该投资公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。该会计处理对公司 2017 年度合并财务报表的影响如下：
    截止2017年12月31 ，该会计处理致使合并资产负债表减少长期股权投资人民币 289,023,553.68元，增加以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产人民币 347,255,404.02 元（2017 年 12 月 31 日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额人民币 3.92 亿元中另包含公司持有的上市公司股票人民币 4,463 万元)，增加递延所得税负债人民币 7,028,337.88 元，增加其他综合收益（原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益转出）人民币 5,527,134.79 元；另致使合并利润表增加投资收益人民币 45,823,744.67 元，增加公允价值变动收益（转换日至2017 年 12 月 31 日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动）人民币 6,880,970.88 元，增加所得税费用人民币 7,028,337.88 元，合计增加合并净利润及归属于母公司股东的净利润人民币 45,676,377.67 元。
    另外，如果公司不进行该项会计处理而继续对中广核股权投资采用权益法核算将增加投资收益（转换日至 2017 年 12 月 31 日权益法核算的长期股权投资收益）人民币 231,590.41 元，增加合并净利润及归属于母公司股东的净利润人民币 231,590.41元。
    因此，公司若不进行此项会计处理而保持原权益法核算，公司本年度归属于母公司股东的净利润为人民币 93,566.97 元。
    根据 2003 年 4 月 2 日上海证券交易所发布的《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》规定：“上市公司出现以下情形之一的对其股票交易实行退市风险警示：1、最近两年连续亏损，以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据”。公司若不进行此项会计处理而保持原权益法核算，公司本年度的净利润为人民币 11,197,275.89 元（审定净利润人民币 56,642,063.15 元-该会计处理对净利润的影响数人民币 45,676,377.67 元+保持原权益法核算对净利润的影响数人民币 231,590.41 元），归属于母公司股东的净利润为人民币 93,566.97 元，仍然盈利，因此公司无需实施退市风险警示。 公司于 2015 年 2 月 13 日第二届董事会第十九次会议审议通过《关于授权经营层3 亿元额度进行矿产资源类企业权益性投资的议案》。针对于本次改变中广核持有目的以及对会计核算方法改变，公司总裁办公会进行审议批准，并提请董事会审计委员会对会计核算方法的改变进行了审议，履行了相关的内部审议程序。公司在转换日未对该事项及对当期报表的影响单独进行披露，公司在 2017 年年度报告中进行了披露。

    会计师核查意见（安永华明会计师事务所）：
    基于我们为海南矿业2017年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为海南矿业对中广核的投资从长期股权投资转换为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的会计处理与公司年报中披露的长期股权投资和金融资产的会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。