15、经营者持股
1.基本目的:
(1)出资人对企业资产的保值增值的责任先到位。
(2)绑在一个战车上。一荣俱荣,一损俱损。
(3)消除58岁现象。让经营者通过持股,加大了收入,免除了退休以后的窘迫现象和养老后顾之忧。人不在,股份在,利益常在。
2.基本原则:
(1)形成跳楼机制。要让经营者通过出资持股有风险压力。
(2)考核兑现。给经营者确定考核目标,达到目标才能兑现。
(3)开始走小步。目前还没有统一的法规。
(4)防止社会不平衡,员工不平衡。
3.入股方式:
(1)存量持股。持有的是原有企业股份,没有新的增加。如用控股地位或融资持股,叫做经营者收购。经营者收购是经营者持股的一种方式,要慎重。
(2)增量持股。改制后,经营者持有的是新增的股份。
(3)存量与增量相结合。
4.持股的股权形式:
(1)岗位股。原有股东拿出一部分股权,设置董事长、总经理岗股,与岗位挂钩,在岗则有,不在岗后没有,每年分红时兑现。
(2)经营者的“才能”作价入股。做为无形资产评估作价入股。
(3)二级市场锁定股份。股东与经营者达成协议,从本企业二级市场购一定股份给经营者。目的是让经营者跟着跑,规定在几年后才能上市。
(4)自然人入股。
(5)技术股。经营者本身也是企业发明创造的持有者时。
(6)虚拟股份。
(7)期股期权。原有的股东让渡一部分股份未来的所有权,奖励经营者,但需经营者购买。
(8)股票增值权。
1)净资产增值权。如:公司选聘经营者时帐面净资产1.2元/股,要求经营者三年后增至1.5元/股,增长后的净资产数按一定比例奖励给经营者。
2)市值增值权。如:当年发行时1.47元/股,三年后如果市值增至1.8元/股,拿增值部分乘以一定比例奖励经营者。
(9)股票期权。公司与经营者达成协议,用现在的股票值购买几年以后的股票。如:97年400万,到99年价值2亿。
(10)经营者散购。通过融资收购公司股份,达到控股的地位。
5.经营者持股的资金来源法律规定:个人工资、个人借款、个人的知识产权。法律无规定,实际可操作的:应付工资、应付福利费、公积金节余;股东的奖励:分红奖励、股份奖励、净资产增值奖励;经济补偿金;企业代为融资。
6.企业代为融资的方式和渠道:
(1)渠道:1)大股东单位。2)企业自身(记帐方式:经营者个人欠企业的款)。3)战略投资者。4)金融部门(包括银行、信托公司、资产管理公司、各种基金管理公司、证券公司、各种投资公司)5)向外商融资。
(2)方式:1)企业代为融资,企业出面担保。2)个人融资,股权质押。3)个人融资,大股东单位担保。4)以工会的名义融资。5)成立新公司融资。
7.经营者持股人的范围:
(1)一企一策,因企而定。
(2)企业大范围小,企业小范围可以适当放宽。
(3)主要瞄准企业的主要经营决策者。
(4)一般企业选择的范围:1)董事长、总经理;2)董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高管人员;3)所有的高管人员;4)所有的高管人员及部门经理;5)经营骨干(业务骨干)、技术骨干。
8.经营者持股企业必备的条件:公司制企业;盈利企业;有外部董事、独立董事制订持股方案及考核;财务报告真实可靠;制订相应高管人员的职务消费标准;股东会审议通过。
9.持股比例:一企一策,因企而宜,因地而宜。与当地经济发展水平和政策许可的范围衔接。大型企业经营者不能持大股。经营层之间不能平均持股,要拉开差距。一般企业经营者持股比例的经验数据:1)公司股本500万以下的,经营者持大股;2)公司股本500万-3000万左右的,经营层持股20-30%;3)公司股本3000万-1个亿左右的,经营层持股10-20%;4)公司股本1个亿~5个亿的,经营层持股5-10%;5)董事长、总经理在经营层持股40-50%。
10.出资的比例:经营者持股,不出资不行;经营者全出资也不行,风险太大;出资、融资、奖励按照一定的比例比较合适,北京市出台的政策是三三制。
11.经营目标的设置:
(1)年净资产收益率。大企业3~5%,中、小企业5~7%。
(2)年销售收入总额和利润总额。
(3)折旧定额或定率。
(4)考虑职工的年工资增长水平,至少大于等于通货膨胀率。
(5)下岗分流人员要限制。
12.考核:
(1)建立高管人员薪酬委员会;
(2)建立相应的经营者持股的经营目标的考核和兑现考核制度;
(3)坚持每年一考评,一个任期总考核;
(4)制订公司经营者持股的管理制度;
(5)考核结果向股东会、董事会呈报(年度考核结果)。
13.兑现:
(1)达到经营目标:1)奖励、出资、融资的股份全部兑现;2)奖励、出资、融资的分红要兑现;3)经营者任职到期离开岗位,所持股份变现。上市公司,最好是上市流通变现;公司回购变现;转让给其他股东变现。非上市公司采用上述后两种方式。4)任职期满愿意继续持有公司股份,尊重其意见,继续持股分红。
(2)达不到经营目标:
1)客观原因造成的。(天灾人祸、身体健康原因、正常的组织调动、经批准的辞职)。考核:出资的股份要兑现;融资、奖励已经到期的股份要兑现;上述三种的分红要兑现;未到期的、其他股份取消;是否变现由董事会根据情况酌定。
2)主观原因造成的。(违规、违法直至犯罪;编造虚假的财务报告;强行违反规定、决策造成公司重大损失;未经批准的私自辞职)。考核:出资的股份不能剥夺,可以持有;其他股份及其今后的分红取消;适当的追回融资和奖励股份的分红;给予适当的经济制裁;股份不变现。盈利好了可按当时的市值变现。
14.操作流程:
(1)向管理当局提出设想;
(2)聘请适当的专业咨询公司对设想进行可行性分析;
(3)提出经营者持股的初步草案;
(4)将初步草案提交公司管理当局讨论修改,订立初步方案;
(5)将初步方案与有关方面进行谈判(股东大会、职工代表大会、政府有关部门);
(6)聘请中介机构进行改制工作(评估师、律师);
(7)在评估确认资产的基础上,拟定经营者持股的正式方案;
(8)将正式方案送交有关部门审批;
(9)制订公司的管理制度、经营者持股管理办法、章程等,缴纳出资、验资;
(10)召开公司创立大会,通过上述各种方案、制度、章程,选法定代表人。
(11)工商登记。
15.利弊分析好处:早持股、早受益。弊端:经营者霸住岗位;有风险,弄不好就是侵犯国有资产。
1.员工持股的主要形式:内部职工持股;公司职工股;自然人股;职工持股会;专设职工持股的有限公司,但不能超过50人;协同经营者持股(戏称“二奶股”,隐姓持股,有风险无法律地位);股份合作制。
2.购股价格:每股净资产;社会公众股为新股发行价;益价发行;每股净资产加一定手续费。
3.操作流程:
(1)公示职工持股人员名单;
(2)其他与经营者持股一样,没有考核。
4.职工持股会:
(1)性质:暂定为社团法人。
(2)登记方式:1)以社团法人登记;2)以工会名义登记;3)不登记,挂靠在工会下面。
(3)管理组织:
1)职工持股会代表大会权限:决定持股会增资扩股;每年召开一次会议,选举产生理事会;委托代表参与公司股东大会,行使公司的股东权利;相应履行股东出资义务。
2)理事会。职代会闭会期间的日常管理机构;受职代会委托,参加每年度的股东大会;负责持股会的年度分红,增资扩股具体事项;负责职工之间持股的股权转让。
(4)人员范围:1)公司的董事、监事、在职职工;2)派往分、子公司的职工、离退休人员、控股股东单位的职工(变成董事、监事)。
(5)增资扩股的形式:1)随公司增资扩股而增;2)受让其他股东股份。
(6)管理:1)章程;2)管理办法;3)日常管理机构-理事会。
(7)经费来源:1)工会经费;2)公司成本开支;3)在持股会分红中先摊销后再红。
(8)持股会之间的股份转让:1)基本原则:不转让,不交易,不流通,不上市。2)公司没有回购义务。3)转让按一定程序。每年按季度或年度集中办理;价格一般是上年度未经审计的每股净资产扣除当年度的分红。
5.利弊分析。
(1)好处:早改制、早持股、早上市、早发财;有利于搞经营者持股;中小企业对职工有好处。第一,每个员工都是骨干,调动了积极性;第二,盈利速度快,分红利益大。
(2)弊病:年股利,没有年薪;大型企业有可能造成终身制股东。