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五、湖南五新隧道智能装备股份有限公司主板IPO
（一）基本情况
保荐机构为天风证券，发行人律师魏湖南启元律所，会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期内，湖南五新隧道智能装备股份有限公司营业收入分别为 12,731.72 万元、15,351.50 万元、26,718.25万元和 14,339.46 万元，归属于母公司所有者的净利润分分别为1002万元、3008万元、4749万元和3223万元。湖南五新隧道智能装备股份有限公司申请的上海交易所主板，利润有点单薄。
被否原因主要因为质疑利润真实性和质疑对实际控制人对相关关联方未形成成控制的依据不足、与关联方交易的必要性、合理性不足，且质疑存在同业竞争。
（二）发审委审核问题：
1、发行人实际控制人王祥军间接持有五新钢模11%的股权。请发行人代表说明：（1）王祥军未对五新钢模形成控制的依据；（2）发行人与五新钢模是否存在同业竞争；（3）发行人与五新钢模关联交易的合理性和必要性，交易价格是否公允，五新钢模的最终销售情况；（4）在发行人与五新钢模的交易中是否需要承担钢材价格波动风险，并说明前述交易是否实质上属于委托加工，发行人相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。
2、发行人主营隧道施工智能设备的研发与制造。请发行人代表说明：（1）发行人的主要竞争优势和主要产品市场占有率情况；（2）与主要竞争对手相比，发行人所拥有的核心技术情况，主要竞争对手是否拥有相同的技术，核心技术是否存在被其他技术替代、淘汰的风险；（3）发行人同主要客户的交易是否具有可持续性，是否存在主要客户流失的风险；（4）发行人产品的关键零部件是否必须依赖进口，对持续盈利能力是否会产生不利影响。请保荐代表人发表核查意见。
3、报告期内，发行人营业利润增速同比超过收入增速。请发行人代表说明：（1）2016年度收入增幅较大，2017年收入增幅较小，2016年度、2017年度净利润增幅大于收入增幅的原因及合理性；（2）发行人营业收入变动趋势与行业可比公司不一致的原因，发行人的盈利能力能否持续。请保荐代表人发表核查意见。
4、报告期各期，发行人综合毛利率分别为44.34%、43.23%、45.46%，高于同行业可比公司。请发行人代表：（1）结合销售单价、主要原材料价格，单位人工及制造费用的变动情况及同行业可比公司类似产品毛利率情况及变动趋势进一步说明各主要产品毛利率波动且高于同行业可比公司的原因及合理性；（2）结合同行业可比公司情况进一步说明主要产品混凝土喷浆车毛利率较高的原因及合理性；（3）结合购销合同约定、生产成本归集及结转情况，说明报告期内收入的确认和成本的核算是否真实、准确、完整；（4）说明主要民营企业和自然人客户毛利率及与国有企业毛利率比较情况，与上述企业是否存在关联关系。请保荐代表人发表核查意见。
5、报告期各期末公司应收账款账面价值占当期营业收入的比例较高。请发行人代表说明：（1）大额逾期款项未收回的原因，是否存在坏账风险；（2）国有性质企业客户销售回款较慢是否为账龄较长的主要因素，与该类企业是否存在应收款项方面的纠纷；（3）是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。
六、广东波斯科技股份有限公司IPO被否
拥有17项发明专利的创新型IPO被否。
广东波斯科技股份有限公司于 2014 年 7 月 25 日正式在股转系统挂牌并公开转让，证券简称“波斯科技”，证券代码“830885”。 广东波斯科技股份有限公司2015年12月报送IPO申请材料，在会排队2年半，但惨遭否决。
（一）基本情况
1、主营业务
公司一直专注于从事各类功能色母粒、普通色母粒和其他高分子复合材料的研发、生产和销售业务。公司的主要产品可以分为三个类别：功能色母粒、普通色母粒和其他高分子复合材料。色母粒是一种着色材料，由高比例的着色剂与载体树脂经良好分散而制成。
2、招股说明书披露：公司属于创新型企业，拥有12项发明专利
根据招股说明书披露，公司为国家级高新技术企业，在产品研发方面持续大力投入，具备较高的产品创新能力，已获得 17 项发明专利。公司是国家高新技术企业，拥有“国家博士后科研工作站”、“广东省工程技术研究开发中心”、“广州市企业技术中心”、“广东省省级企业技术中心”和“广州市博士后创新实践基地”等研发荣誉。通过了 ISO9001 质量管理体系认证、 ISO14001 环境管理体系认证、 RoHS 管理体系认证、 GB28001 职业健康安全管理体系认证。每年研发费用投入超过营业收入的 4%，共获得国家发明专利 17 项。
3、经营业绩
2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，发行人实现营业收入分别为2.24亿元、2.02亿元、2.13亿元和1.72亿元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为0.50亿元、0.43亿元、0.49亿元和0.40亿元。盈利很单薄啊！
（二）被否原因
利润真实性存疑：毛利率显著高于同行业上市公司，发行人应收账款及应收票据余额较大，质疑存在通过放宽信用提升业绩的情况；
持续经营能力存疑：发行人对格力是否存在单一客户重大依赖。
虽然有创新，但对单一客户依赖太大，持续盈利能力遭质疑是否决的关键！
(三)关注问题
1、对单一客户依赖较大，存在客户集中风险。
报告期内，公司对格力的销售收入占当年营业收入的比重较高，分别为69.07%、 62.63%、 65.18%和 72.18%，这对公司持续稳定的经营和盈利带来潜在风险。在格力对本公司产品需求产生变动时，公司业绩将受到大幅影响。
2、业务对华南地区存在依赖，存在销售区域集中风险。
报告期内，公司对华南地区的销售收入占当年主营业务收入的比重较高，分别为 34.92%、 45.11%、 45.18%和 48.40%， 这对公司持续稳定的经营和盈利带来潜在风险。如果该地区客户对本公司产品需求产生变动时， 公司业绩将受到影响。
（三）发审委提问问题
1、发行人报告期内毛利率显著高于同行业上市公司。请发行人代表：（1）结合产品结构、主要客户、销售价格、产品成本等，说明上述差异是否具有合理性，以及毛利水平是否具备可持续性;（2）说明领用销售方式的毛利率明显高于验收销售模式的原因。请保荐代表人说明核查依据、核查过程并发表明确意见。
2、报告期内，发行人对格力的销售收入占营业收入的比重较髙且持续上升。请发行人代表说明：（1）发行人与格力是否存在关联关系；（2）结合格力供应商选取制度，说明发行人获取格力业务订单是否符合格力的内控规定；（3）客户集中的原因及合理性，与行业经营特点是否相符，发行人与格力交易的定价机制和原则，是否具有公允性；相关业务的稳定性、持续性，是否存在重大不确定性风险；（4）发行人小批量定制化供货与格力大规模生产模式是否匹配；（5）客户集中风险是否充分披露，发行人对格力是否存在单一客户重大依赖，是否影响持续经营能力，以及发行人在市场开拓方面具体的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、核查过程并发表明确意见。
3、发行人应收账款及应收票据余额较大，应收账款周转率低于同行业上市公司。2017年收入和利润均大幅上升，经营活动现金流量净额大幅下降。请发行人代表说明发行人是否存在通过放宽信用提升业绩的情况，并说明上述指标变动的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、核查过程并发表明确意见。
七、武汉微创光电股份有限公司（首发）未通过
(一）基本情况
武汉微创光电股份有限公司2015年、2016年、2017年净利润分别为0.29亿元、0.32亿元和0.45亿元。
被否原因：盈利单薄，利润真实性、持续盈利能力存疑；实际控制人、一致行动人的合理性认定被质疑。
（二）发审委会议提出询问的主要问题
1、陈军直接持有发行人9.49%的股份；卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵等5人合计持有发行人42.62%的股份，为陈军的一致行动人。请发行人代表说明：（1）陈军拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性；（2）未将卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵认定为共同实际控制人的原因及合理性；（3）发行人未来保持控制权稳定的措施。请保荐代表人说明c核查过程、依据及核查结论。
2、发行人产品运用于道路交通、平安城市等安防视频监控领域。请发行人代表说明：（1）所处行业的规模和发展趋势；（2）主要产品的核心竞争力情况，其核心技术是否具有独家性和排他性；（3）公司行业地位、优势及不足；（4）公司核心竞争力的可持续性。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。
3、发行人报告期向前十名供应商的采购金额占比较高，主营业务成本中直接材料占比较高，报告期内机器设备账面价值较低。请发行人代表说明：（1）供应商较为集中，采购直接原材料的占比逐渐降低、采购模组件占比逐年升高的原因及合理性；（2）采购模组件占比较高、机器设备账面价值较低是否表明发行人独立经营能力和技术研发能力较弱；（3）与主要供应商是否存在关联关系，是否存在代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情况；（4）向海康威视采购产品的原因，对海康威视和主要供应商是否存在重大依赖。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。
4、请发行人代表说明：（1）报告期末应收账款占营业收入比例较高、报告期内应收账款周转率低于同行业可比公司均值的原因及合理性；（2）经营性现金流量净额与同期净利润不相匹配的原因及合理性；（3）报告期期间费用率下降以及低于同行业可比公司的原因及合理性；（4）公司高管人员、技术人员等各类人员薪酬是否显著低于可比公司水平，是否存在压低人工成本增加经营业绩的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。
5、报告期内，发行人主要产品的客户为系统集成商。请发行人代表说明：（1）报告期主要客户变化的合理性，主要客户与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系，是否存在利益输送的情形；（2）发行人必须通过系统集成商参与竞标的原因，该经营模式是否符合行业惯例，系统集成商向发行人采购的产品是否均己实现最终销售；（3）2017年度发行人新增系统集成业务对未来的经营模式、客户构成、持续盈利能力是否会产生重要影响；（4）对部分含有安装调试条款的销售合同进行协议补签或确认的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。
发行监管部 2018年7月3日
京公网安备 11010802022788号
