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内部职工股作为一个历史事物，因为量少且存续时间短，在投行项目中出现的频率不高。但是其是我国公司制发展进程中的过渡产物，值得做一番探究。
一、内部职工股定义及发展
（一）定义
根据《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》，定向募集股份有限公司是指不向社会公开发行股票，只对法人和公司内部职工募集股份的股份有限公司。内部职工所持有的定向募集公司股份，一般称之为内部职工股。
其诞生之前，国内仅有集体企业及国有企业，通过定向募集方式设立公司，使我国企业第一次从计划之外得到了资金来源。
以下为内部职工股的梳理，从中可以看出内部职工股以及定向募集公司试点于1992年，1994年停止审批，存续时间短，是新中国现代公司法律规则从无到有的阶段产生的一个不成熟的产品。
（二）肇始
新中国建国初期，对农业、手工业、资本主义工商业进行社会主义改造。农业社会主义改造是通过合作化运动实现从个体小农经济向社会主义集体经济的转变。个体手工业的社会主义改造，通过走合作化的道路发展到社会主义性质的手工业生产合作社。对资本主义工商业的改造，实行利用、限制、改造的政策，逐步把生产资料的资本主义所有制改造成为社会主义的公有制。
1956年，社会主义改造完成后，私营企业不复存在，此后相当长一段时期内中国企业全部为国营企业和集体企业。
1978年十一届三中全会后，我国开始经济体制改革，公司制度逐渐开始重新恢复。1979年7月1日全国人民代表大会制定的《中外合资经营企业法》，标志着大陆公司立法在停顿23年后又恢复了。此后，全国人大又分别于1986、1988年过《外资企业法》和《中外合作经营企业法》。
到了20世纪80年代，随着经济的发展，国内产生了第一批的股份制企业。1984年7月，北京天桥百货股份有限公司成立，该公司向社会公开发行300万元保息还本的股票。1984年10月十二届三中全会《关于经济体制改革的决定》提出“坚持多种经济形式和经营方式的共同发展”。1984年11月，上海飞乐音响公司接受个人和集体自愿认购股票并以此筹集资金正式开业，并委托中国工商银行上海分行证券部公开向社会发行股票一万股。
当时的股份制企业还是试水阶段，社会上出现了四种类型的股份制公司：一是法人持股的股份制企业;二是企业内部职工持股的股份制企业;三是向社会公开发行股票，但股票不上市交易的股份制企业；四是向社会公开发行股票，股票上市交易的股份制企业。因为股份制公司少，股票供应少，还出现股票过度投机和炒股票过热现象，公司法、证券法等法规建设滞后于现实发展。
1992年2月，国家体改委、国务院生产办公室在深圳开展股份制企业试点工作座谈会，建议尽快制定股份制企业组建和试点的法规、办法。当年，邓小平南方谈话推动了股份制改革以及相关法律法规的制定。同年5月15日，国家体改委颁布《有限责任公司规范意见》《股份有限公司规范意见》以及《股份制企业试点办法》。1993年4月，国务院发布《股票发行与交易管理暂行条例》，《条例》奠定了资本市场法规基础。
（三）建立
涉及内部职工股的政策及法规主要是1992年5月15日颁布实施的《股份制企业试点办法》的四条原则。
同日，国家经济体制改革委员会颁发《股份有限公司规范意见》，就股份公司的设立、决策、财务会计与审计、章程等事项作了进一步规定，对于内部职工股进行了部分规定。
（四）规范
实际操作的过程中，内部职工股被许多公司当作了送给职工的福利以及各种关系人士的馈赠品，使内部职工股的持有人不单纯是公司内部职工，通过各种渠道的流传，内部职工股持有人的构成已经相当复杂，其中不乏公司决策层、证券管理部门或者上市公司当地政府的管理人员，违反了《股份制企业试点办法》的四条原则以及《股份有限公司规范意见》。有的以法人名义购买股份后分发给个人，有的在报纸上公开发布招股说明书在全国范围内招股。一些地方还出现了内部职工股权证的非法交易，造成“内部股公众化，法人股个人化”。
1993年4月3日国务院转发国家体改委、国家经贸委、国务院证券委《关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》，要求内部职工持股的定向募集股份有限公司继续按规范要求进行试点，严格执行《股份制企业试点办法》和《股份有限公司规范意见》的规定，定向募集股份有限公司内部职工持有的股份，采用记名股权证形式，不得印制股票。1993年7月5日，国家体改委发布《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》，对未经地方政府和国务院有关部门审批擅自发行的内部职工股等三类内部职工股进行清理，并引入托管机构对股权证集中托管。当年7月30日，国家体改委后续下发《定向募集股份有限公司职工持股管理规定》，对于内部职工股的进行了系统性的规定，部分重要规定详见本文第二部分。
（五）停止新设
1993年，《公司法》出台，定向募集公司这一设立方式不再正式表述，仅规定可以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份的35%，其余股份应当向社会公开募集。同时规定《公司法》施行前根据《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记成立的公司继续保留，因而原有的定向募集公司存在的内部职工股的问题继续存在。
1994年6月，国家体改委发布《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知》，要求停止审批定向募集有限公司。
同年，证监会转发国家体改委《关于股份有限公司职工股转让问题的复函》，明确了内部职工持股的定向募集公司转为社会募集公司的程序以及内部职工股的限售期限。
1998年11月，证监会发布《关于停止发行公司职工股的通知》，股份公司停止发行公司职工股。已发行的，按现行政策执行。
通过前述法规，定向募集公司及内部职工股的新设已经停止，但是已有的定向募集公司成了历史遗留问题。（六）后续流通
截至1994年6月30日，我国定向募集公司已发展到5964家，覆盖了国民经济的大部分行业，总股本为3942亿元。定向募集公司内部职工股的转让与流通需要经过国家相关主管部门的批准或依照相关法规文件进行，要在公司内部进行，不面向社会投资者，但是很多内部职工股后续流通基本都变相突破了法律规定。
具体涉及到内部职工股的流通历程演变，可以参见深交所研究文章《定向募集公司股份流通问题研究研究》（http://www.szse.cn/szseWeb/Front ... amp;TYPE=0?749da030），该文介绍到定向募集公司股份流通“有四种主要渠道和五种其他渠道。四种主要渠道包括：通过二次改制或重组到主板上市流通；通过STAQ和NET系统进行流通；通过各地证券交易中心进行转让和流通；通过代办股份转让市场进行流通。五种其他渠道包括：协议转让；在产权交易中心转让；拍卖；被外资收购，然后经过包装转到海外上市；在黑市转让等。”
二、内部职工股的规定
经过第一部分的关于内部职工股的背景阐述，法规规定及演变貌似繁杂，实际都是对内部职工股的规定重申及内部职工股公开化的救火，其涉及的主要规定如下：
（一）《股份有限公司规范意见》（1992.05.15颁布，2015年5月30日《国家发展和改革委员会令第26号—关于废止、修改部分规范性文件的决定》废止）
1.转让：内部职工持有的股权证限定在本公司内部，不得向公司以外的任何个人发行和转让。在公司配售后三年内不得转让。
2.认购总额：一个自然人所持股份不得超过公司股份总额的千分之五；内部职工认购的股份，不得超过公司股份总额的百分之二十。
3.转换：定向募集公司在公司成立一年以后增资扩股时，经批准可转为社会募集公司。
（二）《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》（1993.7.30颁布，现行有效）
1.内部职工持股的范围：仅限向五类内部职工定向募集，公司之外的人员不得购买和持有。
2.持有形式：采用记名股权证形式，不印制股票；内部职工不得个人持有，应委托证券经营机构集中托管。
3.审批：报经体改部门批准后方可实施。
4.转让：在公司配售三年内不得转让，三年后也只能在内部职工之间转让，不得在社会上转让交易；特殊情况下，可以不受转让期限限制，转让给本公司其他内部职工，也可以由公司收购。
5.认购总额：内部职工股认购不得超过公司股份总额的百分之二点五。
6.转换：可以转换为社会募集公司，按照按《股票发行与交易管理暂行条例》规定的审批程序办理。内部职工持有的股份从配售之日起，满三年后才能上市转让。
（三）停止审批及发行规定
除（一）（二）规定的审批及发行等规定外，还应注意《国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》《关于停止发行公司职工股的通知》等停止发行内部职工股规定发行人是否遵守。
如果仅着眼于内部职工股的设置托管等内部的规定而忽视了停止审批及发行的规定，往往会信息披露及瑕疵剖析不全，甚至导致取得的政府确认文件中确认范围不够。
（四）特别法
除了前述的一般规定，内部职工职工持股涉及的特别规定还有行业特别规定，如银行业的《中国人民银行关于城市商业银行吸收自然人入股有关问题的批复》《关于规范金融企业内部职工持股的通知》《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》；也会涉及地方特殊规定，如广东省人民政府下发的《关于加快放开公有小企业的通知》。
在进行项目尽调中，特别法的规定往往起到重要甚至是决定性的作用，尤其不能忽视。
京公网安备 11010802022788号
