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（三）发行人的控制权近三年没有发生变更
顾问律师根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）（以下简称”《证券期货法律适用意见[2007]第1号》”）第四点的规定进行了逐条核查：
1、发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在近三年内没有发生重大变化。
（1）2007年12月康尼有限增资后，康尼有限的前十名股东的情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 资产经营公司 | 990.00 | 21.00% |
2 | 金元贵 | 542.225 | 11.50% |
3 | 南京协康 | 449.811 | 9.54% |
4 | 钓鱼台公司 | 231.035 | 4.90% |
5 | 陈颖奇 | 188.60 | 4.00% |
6 | 高文明 | 188.60 | 4.00% |
7 | 王念春 | 150.88 | 3.20% |
8 | 沈国盛 | 132.02 | 2.80% |
9 | 徐官南 | 132.02 | 2.8% |
10 | 姚嘉明 | 94.30 | 1.90% |
上述股东中，南京协康为公司员工出资成立的持股公司，在康尼有限整体变更为股份公司时，南京协康的自然人股东将其通过持有南京协康股权而间接持有的康尼有限的权益转换为对股份公司的直接持股，南京协康的自然人股东直接成为了股份公司的发起人。在康尼有限整体变更为股份公司以后，虽经历若干次增资和股权转让，但股权及控制结构并未发生重大变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的前十名股东的情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 资产经营公司 | 3,990.00 | 18.42% |
2 | 金元贵 | 2,185.00 | 10.09% |
3 | 光大金控 | 1,299.60 | 6.00% |
4 | 陈颖奇 | 1,056.21 | 4.88% |
5 | 高文明 | 958.55 | 4.43% |
6 | 钓鱼台公司 | 931.00 | 4.30% |
7 | 徐官南 | 709.46 | 3.28% |
8 | 王念春 | 608.00 | 2.81% |
9 | 刘文平 | 547.77 | 2.53% |
10 | 沈国盛 | 532.00 | 2.46% |
根据发行人全体股东的书面确认并经顾问律师核查，发行人股东目前与发行人均不存在任何可能导致其股本或股权结构变动的协议或安排。
因此，发行人股权结构清晰、稳定，股权及控制结构近三年没有发生重大变化。
（2）发行人的经营管理层在近三年内未发生重大变化。
最近三年，发行人的高级管理人员没有减少或撤换，而是随着公司业务的发展和公司规模的扩大，出于加强经营管理的需要，增加了部分高级管理人员并调整了部分人员的任职。
综上，最近三年，虽然发行人董事和高级管理人员的任职有部分调整，人员有所增加，但发行人的董事和高级管理人员整体未发生重大变化，发行人的经营管理方式、经营方针和发展战略也并未因上述调整而发生变化。
（3）发行人的主营业务在近三年内未发生重大变化根据发行人确认并经顾问律师核查，最近三年，发行人一直主要从事轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务，主营业务未发生变化。
综上，发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在近三年内没有发生重大变化，符合《证券期货法律适用意见[2007]第1号》第四条第一款第（一）项的规定。
2、发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性。
发行人根据《公司法》的规定，参照上市公司的规范要求，建立了规范、完善的公司治理结构，已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、互相协调的企业法人治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会、经理层能够按照《公司章程》和各种规章制度规范运作。发行人还根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，按照自身的经营特点，建立了内部控制制度。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，发行人的股权及控制结构不影响公司治理的有效性，符合《证券期货法律适用意见[2007]第1号》第四条第一款第（二）项的规定。
3、发行人相关股东采取了股份锁定措施。
根据发行人股东出具的股份锁定承诺函，发行人法人股东资产经营公司、光大金控和钓鱼台公司承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。发行人董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平，监事张金雄、林庆曾，高级管理人员徐官南、朱卫东、顾美华、陈磊、史翔、王亚东、唐卫华承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。在担任公司董事、监事或高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的25%。
自离任上述职务后的半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。发行人核心技术人员丁瑞权、李恒文、刘落明、曾世文、刘斌坤、张伟、茅飞、陆驰宇、朱志勇承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。上述股东以外的其他股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
发行人股东自愿锁定股份的承诺有利于发行人本次发行与上市完成后的股权及控制结构的稳定，符合《证券期货法律适用意见[2007]第1号》第四条第二款的规定。
京公网安备 11010802022788号
