证监会对前20个提案的回复，亮点比较多！（九）

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关于政协十三届全国委员会第一次会议第1577号（财
税金融类135号）提案答复的函 　　

《关于进一步加强“三新”经济与资本市场深度融合的提案》收悉。经认真研究并商税务总局，现答复如下：

十八大以来，证监会深入贯彻落实党中央、国务院关于实施创新驱动发展战略、加快建设创新型国家的决策部署，结合工作实际，坚持稳中求进，进一步加大我国资本市场对创新发展的支持力度，取得了良好成效。

一、关于加强“三新”经济与资本市场深度融合

新技术、新业态、新产品（以下简称“三新”）对当前推进供给侧结构性改革、提高企业科技创新能力具有重要作用。证监会一直积极支持“三新”企业借助资本市场发展，努力增强金融服务实体经济能力。

一是着力推动创新企业境内发行股票或存托凭证试点。2018年3月，国务院办公厅转发了《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（国办发〔2018〕21号），依法创造条件引导创新企业发行股权类融资工具并在境内上市，重点支持符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。近期，证监会已陆续出台相关实施规则，这一系列制度的发布实施，既为创新企业在境内发行股票或存托凭证做好了制度安排，也有助于完善资本市场结构，健全资本市场机制，发挥资本市场投融资功能，进一步推动资本市场改革开放和稳定发展。

二是支持“三新”企业发行债券融资。2015 年以来，公司债实行市场化改革，优化审核流程，建立非公开发行制度。2016年、2017年及2018年1-6月，共支持高新技术企业发债融资2359亿元。2017年7月，证监会正式发布《关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》，完善创新创业公司债券制度框架，建立配套制度支持科技型中小企业发债融资，同时规范创业投资企业债券融资，引导募集资金“投早投小”。2017 年9 月，证监会指导沪深交易所发布了《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》，进一步完善股债结合方式，推出附转股条款的创新创业公司债券。截至2018年6月30日，创新创业债券共发行40单，募集资金64.93亿元。

三是加强与相关部委战略合作，支持“三新”企业发展。2018年4月，中央网信办和证监会联合发布了《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》，明确指出“支持符合条件的网信企业利用多层次资本市场做大做强。加快扶持培育一批自主创新能力强、发展潜力大的网信企业首次公开发行和再融资。”

二、关于出台支持政策，加快新技术、新业态、新产品通过并购重组进入上市公司的建议

（一）证监会相关支持政策

证监会高度重视发挥并购重组在支持供给侧结构性改革和创新型国家建设中的作用。一是积极落实国家产业战略，大力推进掌握核心技术、具有一定规模的“三新”企业，通过并购重组登陆境内资本市场。二是立足实际，摸清创新型企业借力资本市场的实际需求和目前存在的痛点难点问题，与时俱进提升并购重组制度的包容性和承载力。三是完善并购重组相关政策，统筹协调与其他法律法规、监管实务的衔接，并以监管问答或新闻发布等形式及时向市场公开。

并购重组已成为资本市场服务“三新”的重要手段。2015年至2018年6月底，沪深两市上市公司披露的并购重组方案中，共1855例涉及“三新”经济，交易金额合计1.51万亿元，交易数量及金额占并购方案总量的比重分别为26.17%和22.57%。这些方案呈现以下特点：一是聚焦新经济产业，2015年至2018年6月底，标的资产属于电子信息制造业的并购重组案例共514单，占“三新”经济并购案例总数的27.71%；互联网、生物医药、信息技术行业紧随其后，相关案例数量分别为444单、371单、360单。二是跨境并购方兴未艾，2015年至2018年6月底，“三新”跨境并购方案数量分别为42单、42单、33单、16单，占同期“三新”并购方案总数的比重分别为6.41%、7.75%、7.91%、6.64%，上市公司通过并购方式吸纳海外新经济企业的步伐正在加快。三是民营企业发挥主导作用，2015年至2018年6月底，民营上市公司披露“三新”并购方案的数量分别为579单、464单、359单、203单，占同期“三新”并购方案总数的比重一直维持在85%左右，在“三新”与资本市场深度融合过程中发挥着日益重要的作用。四是产业转型升级趋势明显，2015年至2017年完成对“三新”企业并购的上市公司中，分别有240家次、189家次、120家次由传统领域跨界进入新兴经济领域，占比高达58.82%、62.58%、63.49%，通过并购，上市公司从传统制造业转型升级，布局更富成长性的新经济产业。五是业绩提升效果显著，2015年、2016年完成对“三新”企业并购的上市公司次年营业收入平均增长率分别为29.65%、25.96%，净利润增长率分别为14.12%、26.38%，显著高于其他上市公司。

下一步，证监会将继续会同相关部门持续推动“三新”发展，研究完善并购重组支持“三新”企业发展的政策措施，以并购重组为着力点，切实增强资本市场服务创新引领型企业的能力。

（二）其他相关部委支持政策

税务总局联合财政部在增值税、土地增值税、印花税、契税、企业所得税等方面出台了一系列支持企业兼并重组的税收优惠政策。“三新”通过并购重组进入上市公司，也可按照规定条件适用相关税收优惠。

近年来，税务总局深入推进“放管服”改革，推行税收征管、纳税服务等工作规范，不断优化税收营商环境，着力减轻包括“三新”企业在内的各类纳税人办税的制度性成本，取得了较好成效。特别是在税收政策宣传辅导方面，通过税务部门网站、12366纳税服务热线、官方微信微博等多种渠道，通过建立“一竿子到底”的税收政策解读辅导常态化机制、举办纳税人学堂、开展“税收宣传月”等多种形式，向纳税人及时开展税收政策宣传辅导。针对部分重点税源企业、信用级别较高企业，各级税务部门还探索开展了“送政策上门”等服务。

下一步，税务总局将联合财政部继续落实并完善支持企业兼并重组的税收优惠政策，持续做好税收政策宣传辅导工作，确保“三新”企业等各类纳税人用足用好税收优惠。

三、关于严把准入关，确保高质量“三新”进入上市公司的建议

2017年，证监会共审核并购重组项目173家，通过率93.06%。基于从严监管重组上市，全年审核重组上市申请7家，数量同比明显下降，通过率85.71%，与2017年主板IPO审核通过率大致相当。此外，由于沪深交易所加强了前期监管问询，全年共有300余家上市公司因不符合监管法规或政策导向，主动终止并购交易，监管对市场的正面引导效果更加明晰。

证监会始终不断加强对并购重组交易中的信息披露监管，严格执法，确保高质量“三新”进入上市公司。一是推进并购重组分阶段信息披露，提高交易效率，完善停复牌相关制度安排，维护投资者知情权和交易权。二是继续深化分行业信息披露监管，强化重大资产重组相关信息披露，严把标的公司质量关。三是从严监管重组上市，打击遏制利用“三新”等概念进行“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，防止“脱实向虚”。四是统筹协调并购重组与其他日常信息披露监管，打造“全链条”式监管。五是督促证券公司并购重组业务中恪守业务规则和行业规范，深入开展各项尽职调查工作，尽职推荐创新企业通过并购重组进入上市公司，提高信息披露质量，客观反映创新企业的真实情况，为投资者提供有效信息。

下一步，证监会将继续加大信息披露监管力度，依法全面从严监管，不断完善信息披露制度，提升并购重组市场有效性，服务国家创新发展战略。

四、关于完善配套，通过产业引导基金鼓励市场主体提高跨界创新能力的建议

十八大以来，证监会通过完善私募基金监管基础性制度，推动出台各项扶持性政策，积极引导私募基金服务实体经济。从培育企业上市情况看，2017年有215家IPO企业曾得到股权和创投基金支持，占全部IPO企业的61%。

一是健全完善规则体系。在出台《私募投资基金监督管理暂行办法》及配套规则基础上，证监会积极配合原国务院法制办制定《私募投资基金管理暂行条例》，健全私募基金法律和监管体制，夯实私募基金在资金募集、资金托管、投资运作等环节的制度基础。

二是完善创业投资基金市场化退出机制。证监会明确首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排，对专注于长期投资的创业投资基金在市场化退出方面给予政策支持，鼓励创业投资基金投早投小。

三是完善创业投资基金的税收优惠政策。证监会积极配合财税部门出台政策，明确符合条件的创业投资基金投资初创科技型企业，可享受税收优惠政策。

四是推动长期资金投资私募基金。引导长期资金投资私募基金，优化投资者结构，稳定行业资金来源。对私募机构实行分类分级监管，鼓励优质私募机构做大做强。

下一步，证监会将继续研究私募基金差异化监管体制，推动出台《私募投资基金管理暂行条例》，并指导基金业协会细化完善自律规则体系。积极推动基金业协会早期投资专业委员会、天使投资联席会议机制发挥作用，结合分类分级监管探索，引导创业投资基金加强投后管理，提高专业化运作水平。

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