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雷达卡
最近股市低迷，壳反而难卖了，买壳方在博弈中的话语权增强！上市公司壳太难卖了！今年不但出现1元、2元卖壳，现在竟然还出现卖壳方业绩承诺的卖壳方法，卖壳方为了卖壳真是拼了！
卖壳叠加业绩承诺近期不断在A股壳买卖市场出现。合力泰、松发股份等多家上市公司近日在控制权转让中均叠加3年业绩承诺，采取业绩补偿对赌模式。赌式卖壳的设计，主要是保护双方的利益，买壳方可降低风险，而卖壳方可获得较高股权转让溢价。
看看合力泰卖壳的业绩对赌等方案设计：
一、转让控股权
文开福先生已经和福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团”或者“受让方”）签订了《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》。
根据《股份转让协议》文开福及其确定的公司股东将其持有的公司股份 469,246,605股（其中文开福本人转让股份 154,189,852 股，占公司股份总数的 4.93%；其他股东转让股份 315,056,753 股， 占公司股份总数的 10.07%， 其余转让股东目前尚未确定） ，占公司股份总数的 15%转让给福建省电子信息（集团）有限责任公司；同时，转让方文开福同意自股份过户日起五年内，将其所持有的标的公司全部剩余股份（因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的除分红、转让、赠与或质押权利之外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）独家、无偿且不可撤销地委托受让方行使，受托方同意接受该委托。转让方文开福和受让方将另行签订表决权委托协议或一致行动协议对具体委托事项进行约定。双方同意，在转让方文开福和受让方另行签订表决权委托协议或一致行动协议前文开福解除其与其他第三方之间的原一致行动协议。本次股权转让及表决权委托完成后，电子信息集团未来拥有表决权的公司股份占比为 29.79%，公司的控股股东将由文开福变更为电子信息集团，公司的实际控制人将由文开福变更为福建省国有资产监督管理委员会。
二、股份转让价款
1、转让价格
交易双方同意，标的股份的每股转让价格不低于 6.86 元（人民币，以下同），且不超过本协议签订日前 60 个交易日标的公司股票交易均价。本协议签订后，受让方将聘请评估机构对标的公司截至 2018 年 8 月 31 日股东全部权益价值进行评估，受让方以评估值为基准在上述区间内自主确定转让价格。如标的股份对应的评估值低于按转让价格下限（即 6.86 元/股）计算的股份转让总价款的，由双方协商调整股份转让总价款，无法协商一致的，本次股份转让终止，转让方于 5 个工作日内将已收取的股份转让款加算按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息返还受让方。
2、支付方式
（1）受让方于 2018 年 9 月 30 日前向双方指定的共管账户汇入第一期股份转让预付款 30,000 万元（大写：叁亿元整）。
（2）受让方于 2018 年 10 月 12 日前向双方指定的共管账户汇入第二期股份转让预付款 130,000 万元（大写：壹拾叁亿元整）。
（3）尽职调查完成后受让方同意继续本次交易且文开福已履行本协议约定义务的，受让方在 5 个工作日内向上述共管银行账户汇入第三期股份转让预付款 96,000 万元（大写：玖亿陆仟万元整）。
三、业绩承诺、补偿及奖励
（1）转让方文开福承诺，在受让方不干预标的公司正常经营的前提下（受让方依法行使股东权利及根据本协议安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的除外），标的公司在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基础上继续经营，标的公司2018 年度、2019 年度和2020 年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润，本协议所述‘净利润’如无特别约定，均为相同口径）分别不低于 135,640.59 万元、 149,204.65 万元和 161,141.02万元（以下简称‘承诺净利润数’）。
（2）标的公司在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净利润数的，受让方有权要求转让方文开福以股份或现金方式对受让方进行补偿，受让方对现金或股份补偿具有选择权。具体补偿方式为：a、当年补偿金额=（当年承诺净利润数－当年实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次股份转让价款总额。当年应当补偿股份数量=当年补偿金额/本次股份转让每股转让价格（在业绩承诺期内如标的公司实施送股、转增等行为时，则当年应当补偿股份数量调整为：按上述公式计算的当年应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。当年股份不足补偿的部分，应当以现金补偿。在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的当年补偿金额或当年应当补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即转让方文开福已经补偿的金额或股份不予冲回。
b、股份补偿方式为：受让方以总价 1.00 元的价格协议受让转让方文开福所持有的标的公司相应股份。因有关法律、法规、规章和规范性文件及监管政策的限制而无法进行股份补偿的，受让方有权选择调整为现金补偿方式。c、受让方在该年度的年度报告披露后，以书面方式通知转让方文开福履行业绩补偿义务，转让方文开福于收到书面通知后的 30 日内完成业绩补偿事项。
（3）自本协议签订之日起至转让方文开福履行完毕全部业绩补偿义务止的期间内，除本协议约定的股份转让及受让方书面同意的情形外，转让方文开福原则上不减持其所持有的标的公司剩余股份，如确需减持的，每年减持比例不得超过其上年末所持有的标的公司股份总数的 25%，且受让方在同等条件下具有优先受让该等股份的权利。
（4）在业绩承诺期内，若标的公司任一年度经审计的合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数不低于相应指标（指 2018 年度不低于105,754 万元、2019 年度不低于 116,329.4 万元、2020 年度不低于 125,635.75 万元，以下简称“扣非增长指标”），并且标的公司在业绩承诺期间当年度实现的实际净利润数超过承诺净利润数的，受让方同意将促使标的公司权力机关审议通过以当年度实际净利润数与承诺净利润数差额的 30%或者以当年度实现的经审计的合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与扣非增长指标差额的 30%（两者差额绝对值比较后，以孰低者为准）用于奖励标的公司的核心经营团队，具体奖励对象的范围和奖励金额由文开福确定后提交标的公司董事会审核通过，上述奖励应不晚于业绩承诺期届满后 6 个月审议、计算并支付完成。
四、管理团队维持稳定的安排
转让方承诺，自本协议签订之日起至转让方履行完毕全部业绩补偿义务之日止，除本协议约定的人员调整外，标的公司的现有管理团队不会发生重大变化。受让方同意，在上述期限内，标的公司仍应当由以文开福为核心的管理团队依法独立运营，但发生管理团队舞弊、违法违规等损害标的公司利益的情形除外。
京公网安备 11010802022788号
