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券商资管作为大资管行业的一分子，历来都备受关注，自2012年资管规模激增开始，通道业务一直备受诟病，后在去通道、强监管的压力下，狂热终于散去；
但5年黄金的发展时间，还是让很多券商资管规模迅速飙升，但繁华终有遗落，如今风口却转变为回归本源，发展主动管理业务，以及发挥管理人的自身管理能力，而非依靠监管套利赚取收益。
一、券商资管通道业务的概念“通道业务”并非法律概念，是相对于主动管理业务而言的，目前也没有统一的说法，最早是在 2008 年前后以“银信合作”的形式出现，即信托公司设立信托计划作为通道，银行负责资金端的募集和资产端的投资指定，借助信托计划实现银行资金出表、规避监管指标约束等目的。
2017年11月6日，证券基金机构监管部发布的《机构监管情况通报》（2017年第11期）提到了“通道有风险、通道不免责”，要求严格履行管理人职责、回归资产管理主业，并通报了两起通道业务管理人因未勤勉尽责而承担法律责任的案例。
通报中提到通道业务具备以下四个特征：
一是资金和资产“两头在外” ，通道方（或称为受托方）的资产管理业务仅作为委托资金流向委托方指定资产的“管道” ；
二是通道方（受托方）按照委托方的投资指令开展业务，通常不承担主动管理责任；
三是投资风险通常由委托方承担；
四是管理费相对较低；
以上4个特征，非常具体的概况了通道业务，便于理解。
二、券商资管通道业务的监管脉络据了解，截止2018年5月份，券商资管规模大致为15.6亿左右，其中定向资管规模占比在80%左右，定向资管业务一般多为通道类业务，由此可见通道类规模非常庞大。
1、2012年10月证监会发布“一法两则”，即《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》，扩大证券基金经营机构资管业务投资范围，取消小集合、定向的投资比例限制等；
2、2013年7月，证券业协会发布《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》，明确了证券公司可以与银行合作开展定向资产管理业务，要求合作银行最近一年年末资产规模不低于300亿元，且资本充足率不低于10%；
后因个别证券公司在开展客户资产管理业务过程中风险意识淡薄，合规风控措施不到位，证券业协会于2014年2月发布《关于进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充通知》，对开展定向资管业务的合作银行提出，最近一年年末资产规模不低于500亿元（从300亿提升至500亿），这期间内，定向资管业务规模迅速上升，2011年12月规模仅为1300多亿、2012年12月为1.68万亿、2013年12月规模飙升至4.8万亿。
3、2014年5月，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，其中提到支持业务品种创新，支持融资类业务创新，完善融资融券业务相关规则，扩大融资融券与转融通业务的资金和证券来源，开展约定购回、股票（权）质押回购等融资担保型业务创新，扩展约定购回、股票质押回购出资方范围。
至此银行、信托、券商开展定向通道类股票质押如火如荼，14年底，定向资管规模继续上升至7.25万亿。
4、定向资管业务规模的飙升，让监管机构看到了风险，并在不同场合开始强调资管机构应当重视主动管理、降低通道业务规模；
2016年6月新版《证券公司风险控制指标管理办法》完成修订，将券商资管纳入表外业务，通道业务计入杠杆率约束，资管业务规模计入风险资本，定向资管计提比例大幅增加，通道业务因为计提净资本而受到约束，6月底定向资管业务的规模仍达到12.56万亿。
5、2017年5月19日，证监会发言人张晓军在发布会上指出，证券基金经营机构从事资管业务应坚持资管业务本源，谨慎勤勉履行管理人职责，不得从事让渡管理责任的所谓“通道业务”；
证券基金经营机构包括了券商资管、基金公司及基金子公司的通道业务，至此各家机构才算真正重视起来，比较明显的是2017年3月底定向通道类规模为16万亿、6月底降低为15.44万亿、9月底降低为14.72万亿、12月底为14.4万亿，呈现逐步降低的趋势。
6、2017年11月《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》发布，2018年4月底《指导意见》正式稿发布，进一步抑制了通道业务，如：金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务；
资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品，对多层嵌套、规避监管投资范围等套利行为作为明确限制。
7、2018年7月20日证监会发布《资管业务新规》（征求意见稿），作为《指导意见》的配套细则，其明确提出证券期货经营机构开展资管业务，应当切实履行主动管理职责，不得有下列行为：
（1）为其他机构、个人或者资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务；
（2）在资产管理合同中约定由委托人或其指定第三方自行负责尽职调查或者投资运作；
（3）在资产管理合同中约定由委托人或其指定第三方下达投资指令或者提供投资建议；
（4）在资产管理合同中约定管理人根据委托人或其指定第三方的意见行使资产管理计划所持证券的权利。
三、券商资管通道业务的未来以笔者近一年多（2017年6月-2018年9月）经手的几个通道业务为例：
比如一笔简单的委托贷款业务，资金方和融资人均已找好，由券商成立定向资管计划操作，但监管机构要求定向资管计划参与贷款类业务的，管理人要履行如下职责：
一方面向上要识别资金来源及投资者数量，确保是一对一，不存在募集资金（对于机构委托人，需根据其内部决策机制提交就委托资金投资定向资管计划的内部决议文件，如董事会决议或股东/股东会决议等；对自然人委托人，需提供依法可以进行投资的证明，如配偶同意知情函等）；
另一方面，向下要做好资金的尽职调查，防控信用风险（即管理人应勤勉尽责，审慎筛选、投资底层资产，并做好投后管理工作），切实提高了管理人相应成本和责任，导致收益无法覆盖成本；
再比如开展定向股票质押业务，早期，银行理财无法直接在中登开立证券账户，导致此类业务形成多层嵌套，无法开展，近期放开开户限制，但又由于通道业务不免责且需履行主动管理责任，需要管理人对融资人进行实质尽调和受非标35%限制，因此很多小型券商开展此类业务成本更高。
从目前通道业务政策来看，券商资管通道业务的黄金时代早已逝去，通道业务要求会更加严格，券商资管应转变理念，紧跟监管趋势，大力发展主动管理型业务（包含主动管理类的定向资管业务），切实发挥管理人自身优势，为委托人创造绝对收益。
京公网安备 11010802022788号
