企业设立阶段的核算与涉税处理

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（一）注册资本金与利息的税前扣除

根据《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》（国税函[2009]312号）规定，关于企业由于投资者投资未到位而发生的利息支出扣除问题，根据《企业所得税法实施条例》第二十七条规定，凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。 “规定期限”应该以公司章程中规定的“出资时间”为准。

具体计算不得扣除的利息，应以企业一个年度内每一账面实收资本与借款余额保持不变的期间作为一个计算期，每一计算期内不得扣除的借款利息按该期间借款利息发生额乘以该期间企业未缴足的注册资本占借款总额的比例计算。

企业每一计算期不得扣除的借款利息＝该期间借款利息额×该期间未缴足注册资本额÷该期间借款额

企业一个年度内不得扣除的借款利息总额为该年度内每一计算期不得扣除的借款利息额之和。

[案例分析]北京欣嘉房地产开发有限公司于2016年1月1日成立，注册资本2000万元，注册时一次性到位1200万元，7月1日又到位400万元，其余投资截至2016年年底尚未到位。2016年3月1日，该公司从夕阳红公司拆借款1800万元（其中1000万元为固定资产借款），利率9%（商业贷款利率为7%），贷款期限一年。则：2016年1月1日至12月31日共发生贷款利息1800×9%÷12×10＝135（万元）。

其中，应当分期扣除或者计入有关资产成本的资本化的利息支出为1000×9%÷12×10＝75（万元）；超过标准的收益性利息支出为800×（9%－7%）÷12×10＝13.33（万元）；

2016年1月1日至6月30日不得扣除的利息为[（1800－1000）×7%÷12×4]×800÷800＝18.67（万元）；

2016年7月1日至12月31日不得扣除的利息为[（1800－1000）×7%÷12×6]×400÷800＝14（万元）。

2016年合计不得扣除的利息费用为75＋13.33＋18.67＋14＝121（万元）。

注意事项：此处计算关键点在于要准确区分未缴足注册资本与实际注册资本，并计算未缴足部分占实际借款额的比例。

（二）会计科目

1、实收资本（或股本)

（1）、实收资本是指企业按照章程规定或合同、协议约定，接受投资者投入企业的资本。实收资本的构成比例即投资者的出资比例或股东的股权比例，是确定所有者在企业所有者权益中份额的基础，也是企业进行利润或股利分配的主要依据。

本科目核算投资者投入资本的增减变动情况。该科目的贷方登记实收资本的增加数额，借方登记实收资本的减少数额。

股份有限公司应设置“股本”科目，核算公司实际发行股票的面值总额。企业收到投资者投入的资金，超过其在注册资本中所占份额的部分，应作为资本溢价，在“资本公积”科目核算，不记入“实收资本”科目。

（2）、本科目可以按不同的投资者进行明细核算。

（3）、实收资本的主要账务处理：

①投资者以现金投入的资本，应以实际收到或者存入企业开户银行的金额，借记“银行存款”科目，按投资者应享有企业注册资本的份额计算的金额，贷记“实收资本”科目，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价”科目。

②投资者投入的外币，合同约定汇率的，应按收到外币当日的即期汇率折算为记账本位币金额，借记“银行存款”等科目，贷记“实收资本”科目，按其差额，借记或贷记“资本公积（外币资本折算差额）”科目；合同没有约定汇率的，应按收到出资额当日的汇率折合的记账本位币金额，借记“银行存款”科目，贷记“实收资本”科目。

③投资者以非现金资产投入的资本，应按投资各方确认的价值，借记有关资产科目，按投资者应享有企业注册资本的份额计算的金额，贷记“实收资本”科目，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价”科目。

④企业按照法定程序报经批准减少注册资本的，借记“实收资本”科目，贷记“库存现金”、“银行存款”等科目。

（4）、本科目期末贷方余额，反映企业实收资本或股本总额。

2、“资本公积”科目

“资本公积”科目，核算企业收到投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分，以及直接计入所有者权益的收益和损失等。

本科目贷方登记房地产开发企业接受投资者投入资本形成的资本公积；借方登记房地产开发企业用资本公积转增资本、股份有限公司采用收购本公司股票方式减资应减少的资本公积；期末贷方余额反映房地产开发企业的资本公积。

本科目一般应当划分“资本溢价（或股本溢价)“、”其他资本公积”进行明细核算。

(三)注册资本的核算

注册资本的核算包括对设立登记出资、增加注册资本出资的核算，以及减少注册资本的核算。

1、设立登记时出资的核算

房地产开发企业接受投资者出资，借记“银行存款”、“固定资产”、“无形资产”、“长期股权投资”等科目，贷记“实收资本”或“股本”等科目，具体按照投资者不同的出资方式进行不同的会计处理。

（1）投资者以货币出资

房地产开发企业收到投资人投入的货币资金，应在工商登记手续办理完毕后，依据银行加盖受理章的现金缴款单，或者银行进账单回单的金额，借记“银行存款”科目；按投入资本在注册资本或股本中所占份额，贷记“实收资本”或“股本”科目，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价”或“资本公积——股本溢价”等科目。

在设立登记时采用货币出资的，需要把出资人的出资先转入临时账户即验资账户，等公司成立后需要开设基本存款账户，要分两步进行账务处理。

A、有限责任公司

[例2-1]2016年9月20日，甲、乙、丙三公司共同出资设立欣嘉房地产开发有限公司，注册地址在石家庄市长安区广安街××号。公司注册资本为10 000 000元，甲、乙、丙持股比例分别为55% 、25%和20%，各投资者于9月15日一次性缴足款项。

根据上述资料，工商登记手续办理完毕后，依据银行进账单回单，欣嘉房地产公司应作以下账务处理：

借：银行存款——XX银行验资户 10 000 000

  贷：实收资本——甲公司    5 500 000

      ——乙公司   2 500 000

      ——丙公司   2 000 000

待公司成立后，开设基本存款账户，需要将临时存款账户的资金转入基本存款账户。

借：银行存款——××银行（基本户）10 000 000

  贷：银行存款——××银行（验资户） 10 000 000

B、股份有限公司

当公司发行股票收到现金等资产时，按股票面值和核定的股份总额的乘积计算的金额确认股本；按实际收到的金额与该股本之间的差额确认资本公积。

[例2-2]如日中天房地产股份有限公司委托证券公司代理发行普通股 5000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 5 元。假定乙股份有限公司按发行收入的 1% 向证券公司支付发行费用，证券公司从发行收入中抵扣。股票发行成功，股款已划入乙股份有限公司的银行账户。如日中天房地产股份有限公司的账务处理如下：

计入股本的金额=50000000×1=50000000(元)

股票发行费用 =50000000×5×1%=2500000 （元）

实际收到的股款 =50000000×5 － 2500000=247500000 （元）

计入资本公积的金额=247500000 － 50000000=197500000(元)

借：银行存款　　　　　　　 247 500 000

贷：股本　　　　　　　　　　　 50 000 000

资本公积——股本溢价　　  197 500 000

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（2）投资者以非货币财产出资

投资者以非货币资产出资，一般采取各种类型的实物资产出资。如固定资产、无形资产、长期股权投资、存货等。以实物资产出资时，应在办理财产转移手续时，按照评估确认的价值或合同、协议或公司章程约定的价值，借记“固定资产”、“无形资产”、“长期股权投资”等有关资产科目；按投入资本在注册资本或股本中所占份额，贷记“实收资本”或“股本”科目；按其差额，贷记“资本公积——资本溢价”或“资本公积——股本溢价”等科目。

A、投资者以实物资产出资

[例2-3]甲、乙、丙三公司共同出资设立欣嘉房地产开发有限公司，公司注册资本为10 000 000 元，甲、乙、丙持股比例分别为35% 、35%和30% 。甲、乙以货币资金出资，丙以不需要安装的设备进行投资，该设备公允价值为3 100 000元。甲、乙投资者一次性缴足款项的同时，丙办理财产转移手续。

欣嘉房地产公司应作以下账务处理：

借：银行存款       7 000 000

        贷：实收资本——甲公司    3 500 000

                   ——乙公司    3 500 000

丙公司办妥财产转移手续时，依据财产评估证明和财产转移清单，欣嘉房地产公司作以下账务处理：

借：固定资产        3 100 000

    贷：实收资本——丙公司   3 000 000

        资本公积——资本溢价  100 000

B、投资者以土地使用权出资

[例2-4]甲、乙、丙三家公司共同出资设立欣嘉房地产公司，公司注册资本为10 000 000元，甲、乙、丙持股比例分别为50%、30%和20%。甲以土地使用权出资，土地使用权经评估，价值为5 000 000元，乙、丙以货币资金出资。乙、丙投资者一次性缴足款项的同时，甲办理财产转移手续。

欣嘉房地产公司应作以下账务处理：

借：开发成本          5 000 000

    银行存款          5 000 000

    贷：实收资本——甲公司   5 000 000

                ——乙公司   3 000 000

                ——丙公司   2 000 000

C、投资者以股权出资

[例2-5] 甲、乙、丙三公司共同出资设立欣嘉房地产公司，注册资本为10 000 000元，甲、乙、丙持股比例分别为20% 、30%和50%。甲、乙以货币资金出资，丙公司以其持有的夕阳红公司的长期股权投资作价出资，丙公司对夕阳红公司的长期股权投资账面价值为6 000 000元，三方在投资合同中约定，该项长期股权投资作价5 000 000 万元。

根据上述资料，在办理完股权交割后，欣嘉房地产公司应作以下账务处理：

借：长期股权投资一一夕阳红公司   5 000 000

        银行存款   5 000 000

        贷：实收资本——甲公司   2 000 000

                   ——乙公司   3 000 000

                   ——丙公司   5 000 000

这里需要注意的是，投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。
2、增加注册资本的核算

房地产开发企业增加资本一般有三种方式：

第一、所有者（包括原企业所有者和新投资者）投入。

第二、将资本公积转为实收资本或者股本。会计上借记“资本公积——资本溢价”或“资本公积——股本溢价”科目，贷记“实收资本”或“股本”。

第三、将盈余公积或未分配利润转增资本。借记“盈余公积”、“未分配利润”科目，贷记“实收资本”或“股本”。

需要注意的是，资本公积、盈余公积和未分配利润均属于所有者权益项目，转为实收资本或者股本时，企业如为独资企业的，核算比较简单，直接结转即可；如为股份有限公司或有限责任公司的，应按原投资者所持股份同比例增加各股东的股权。

房地产开发企业在增加注册资本时按照增加注册资本的不同方式，进行不同的会计处理。

（1）投资者（包括原股东和新投资者）投入

所有者（包括原企业所有者和新投资者）接受投资者投入的资本，会计分录与公司新设时一致。增加注册资本时如果有新投资者加入，新加入的投资者缴纳的出资额大于其按约定比例计算的其在注册资本中所占的份额部分，应作为资本公积，记入“资本公积——资本溢价”科目。

A、投资者以货币出资

房地产开发企业增加注册资本的，应在投资者将货币存入准备设立的公司在银行开设的临时账户时，依据银行加盖受理章的现金缴款单，或者银行进账单回单的金额，借记“银行存款”科目；按投入资本在注册资本或股本中所占份额，贷记“实收资本”或“股本”科目，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价”或“资本公积——股本溢价”等科目。

[例2-5]欣嘉房地产公司注册资本为10 000 000 元，有甲、乙两个股东。甲、乙出资分别为6000000元、4000000元。经协商，甲、乙吸收丙公司为新股东，丙投入货币资金3 000 000元，丙公司持股比例为20%，投资后的注册资本为12 500 000元。

根据上述资料，丙公司投入资本时，欣嘉房地产公司应作以下账务处理：

借：银行存款    3 000 000

贷：实收资本——丙公司   2 500 000

     资本公积——资本溢价  500 000

B、投资者以非货币财产出资

以非货币财产增资时，股东或者发起人应当在依法办理财产转移手续后，依据财产移交清册，借记“固定资产”、“无形资产”、“长期股权投资”等科目，贷记“实收资本”或“股本”等科目。

[例2-6]欣嘉房地产公司由甲、乙共同投资设立，原注册资本为10 500 000 元。甲、乙出资分别为6 000 000元、4 500 000元。经协商，甲、乙吸收丙为新股东，丙投入土地使用权5 000 000元，丙公司持股比例为30%，企业注册资本增加为15 000 000元。企业作为投资性房地产核算。欣嘉房地产公司将土地使用权作为投资性房地产核算。

根据上述资料，欣嘉房地产公司应作以下账务处理：

  借：投资性房地产      5 000 000

  贷：实收资本——丙     4 500 000

  资本公积——资本溢价    500 000

C、以债权出资

以债务转为资本方式进行债务重组的，应分以下情况处理：

第一，债务人为股份有限公司时，债务人应将债权人因放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本；股份的公允价值总额与股本之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额确认为债务重组利得，计入当期损益，贷记“营业外收入——债务重组利得”科目。

第二，债务人为其他企业时，债务人应将债权人因放弃债权而享有的股权份额确认为实收资本；股权的公允价值与实收资本之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股权的公允价值之间的差额作为债务重组利得，计入当期损益。

[例2-7]乙公司应付甲公司账款60 000 元，由于乙公司发生财务困难，无法偿付应付账款。经双方协商同意，采取将乙公司所欠债务转为乙公司股本的方式进行债务重组，乙公司普通股的面值为1 元，乙公司以20 000 股抵偿该项债务，股票每股市价为2.5 元。股票登记手续已办理完毕，甲公司对其作为长期股权投资处理。

股票的公允价值减去股票的面值总额，应计入资本公积30 000 元(50 000 -20 000) ；

债务账面价值减去股票的公允价值为应确认的债务重组利得10 000 元（60 000 -50 000)；   

乙公司应作会计处理如下：

借：应付账款     60 000

  贷：股本      20 000

  资本公积——股本溢价   30 000

  营业外收入——债务重组利得  10 000

（2）将资本公积转增资本

将资本公积转增资本。在办理增资手续后，依据股东大会决议，应借记“资本公积——资本溢价”或“资本公积——股本溢价”科目，贷记“实收资本”或“股本”科目。

[例2-8]欣嘉房地产公司由甲、乙、丙共同投资设立，原注册资本为1 000万元，甲、乙、丙出资分别为500万元、300万元、200万元。为了扩大经营规模，经批准，欣嘉房地产公司按照原出资比例将资本公积500万元转增资本。

根据上述资料，依据股东会决议，欣嘉房地产公司应作以下会计处理：

    借：资本公积          5 000 000

    贷：实收资本——甲   2 500 000

             ——乙    l 500 000

              ——丙    1 000 000

（3）将盈余公积、未分配利润转增资本

将盈余公积、未分配利润转增为实收资本。在办理增资手续后，依据股东大会决议，应借记“盈余公积”、“未分配利润”科目，贷记“实收资本”或“股本”科目。

[例2-9]欣嘉房地产公司由甲、乙、丙共同投资设立，甲、乙、丙持股比例分别为50%、30%和20%。2015年3月20日，经股东会决议批准，将盈余公积500 万元转增资本，同时向个人收取个人所得税100万元。

根据上述资料，欣嘉房地产公司应作以下会计处理：

    借：盈余公积          5 000 000

     贷：实收资本——甲       2 500 000

              ——乙        1 500 000

               ——丙        1 000 000

    借：其它应收款——甲    500 000

               ——乙      300 000

                ——丙      200 000

     贷：应交税费——应交个人所得税        1 000 000

3、实收资本减少的核算

房地产开发企业实收资本减少有两种原因：一是资本过剩；二是企业发生重大亏损。企业因资本过剩而减资，一般要发还股款。公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序。

（四）企业设立阶段的税务处理

企业设立阶段的纳税计算

房地产开发企业在设立阶段，取得营业执照等权利许可证照后，还需要按照会计制度的规定建立会计账簿，根据《印花税暂行条例》及其相关规定，应当缴纳印花税。房地产开发企业在接受出资者土地使用权或者房产等不动产出资时，还会涉及契税。

1、印花税

（1）营业账簿

营业账簿指房地产开发企业记载开发经营活动的财务会计核算账簿。营业账簿按其反映内容的不同，可分为记载资金的账簿和其他账簿。记载资金的账簿是指反映生产经营单位资本金数额增减变化的账簿。记载资金的账册应按“营业账簿”税目中“记载资金的账册”，按照实收资本和资本公积合计金额的0.5‰在账簿启用时贴花。计算公式如下：

记载资金的账簿应纳印花税金额=（实收资本+资本公积）×0.05%

其他账簿是指除上述账簿以外的有关其他生产经营活动内容的账簿，包括日记账簿和各明细分类账簿。其他账簿适用定额税率，在启用时按件贴花，每件5元。

[例2-10]甲、乙、丙三家公司共同出资设立欣嘉房地产公司，公司注册资本为10 000 000元，该公司设置总账一本，其他营业账簿10本。

记载资金的账簿应缴印花税额=10 000 000×0.05%=5 000（元）

其他账簿应纳税额=10×5=50（元）

（2）权利许可证照

权利许可证照主要有工商营业执照等。工商营业执照在证照领受时贴花，适用定额税率，按件贴花，税额为5元。房地产开发企业在设立阶段如果涉及房屋和土地使用权出资的，房屋产权证、土地使用证也应按件贴花，每件5元。

接前面案例，欣嘉房地产开发有限公司领取工商营业执照时，应缴纳印花税=1×5=5（元）。

（3）土地使用权合同

在房地产开发企业设立阶段，如果接受出资人的土地使用权出资，还应按照《财政部、国家税务总局关于印花税若干政策的通知》（财税[2006]162号）的规定，对土地使用权出让合同、土地使用权转让合同按产权转移书据征收印花税，按合同记载金额的0.05%贴花。

在缴纳印花税时，借记“税金及附加”，贷记“库存现金”或“银行存款”。

2、契税

在房地产开发企业设立阶段，如果接受出资人的土地使用权等不动产出资的，根据《契税暂行条例》及《契税暂行条例实施细则》的规定，接受出资的房地产开发企业应当按照国有土地使用权出让、土地使用权出售、房屋买卖成交价格的3%～5%适用税率缴纳契税，契税的适用税率，由省、自治区、直辖市人民政府在前款规定的幅度内按照本地区的实际情况确定，并报财政部和国家税务总局备案。

注：契税是土地、房屋权属转移时向其承受者征收的一种税收，在中国境内取得土地、房屋权属的企业和个人，应当依法缴纳契税。

【例2-11】甲、乙、丙三家公司共同出资设立欣嘉房地产公司，公司注册资本为10 000 000元，甲、乙、丙持股比例分别为50%、30%和20%。甲以位于长安区广安街88号的土地使用权出资，土地使用权的评估价值为5 000 000元，乙、丙以货币资金出资。乙、丙一次性缴足投资款项的同时，甲办理财产转移手续，欣嘉房地产按时缴纳契税，当地契税的税率为4%。

应纳契税额=5 000 000×4%= 200 000（元）

对于房地产开发企业，其取得土地使用权所发生的支出，包括其缴纳的契税，应当计入开发成本。

欣嘉房地产公司设立时应作以下账务处理：

借：开发成本——土地征用及拆迁补偿费——土地出让费 5000 000



接收土地使用权投资缴纳契税时的账务处理：

借：开发成本——土地征用及拆迁补偿费——契税   200 000

贷：银行存款   200 000

银行存款    5000 000

贷：实收资本 10 000 000

3、不同出资方式的税务处理

《公司法》第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

设立新的房地产公司时，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

股东出资入股的形式：

（1）货币出资；

（2）货物出资；

（3）除土地使用权以外的无形资产出资；

（4）土地使用权和不动产出资；

（5）以发行权益性证券出资；

（6）以投资权出资；

（7）以债权出资。

房地产开发企业在设立阶段需要办理税务登记，涉及印花税，；如果房地产开发企业接受投资人以土地使用权或者房产等不动产出资时，还会涉及契税。具体出资方式与涉税情况见表2-1。

表2-1  不同出资方式涉税分析

出资方式

出资方涉及税种

接受出资

方涉及税种

货币

印花税

印花税

房地产

企业所得税

土地增值税暂免

印花税

不征收营业税

印花税

契税

固定资产

企业所得税



增值税

印花税

印花税


存货

企业所得税

增值税

印花税

消费税

印花税

知识

产权

企业所得税

营业税

印花税

印花税


股权

企业所得税

印花税

印花税

债权

企业所得税

印花税

企业所得税、印花税

债转股

企业所得税

印花税

企业所得税、印花税


4、分支机构设立的税务处理

随着房地产企业规模的扩大，开发项目的增加，企业需要成立分支机构。子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。根据《公司法》规定， 企业可以设立分公司，也可以设立子公司。分公司与子公司的会计核算方法存在根本的不同。

（1）分公司

分公司是相对于总公司而言的，没有独立法人资格，一般不具有独立核算条件，企业所得税由总公司汇总缴纳。对于房地产企业来讲，负责具体项目开发的分公司，通常叫做项目经理部，简称项目部。

分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有“公司”字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。在税务上，分公司发生的利润与亏损要与总司合并计算，即“汇总报表”。

企业会担心，分公司如果有风险及相关法律责任，可能会牵连到总公司，分公司的开发业务涉及的纳税风险乃至经营风险会牵连到总公司。但随着我国公司法的不断完善以及房地产企业抵抗风险能力的不断加强，越来越多的大型房地产企业选择分公司的开发模式。

（2）子公司

子公司是与母公司相对应的法律概念。对于房地产企业来讲，负责具体项目开发的子公司，通常叫做项目公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。母公司、子公司各为独立的法人并且子公司受母公司的实际控制。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，对公司事务的决定权越大。母公司控制子公司通常就是基于股权的占有或控制协议。母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。另外除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。

虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己的财产为限承担各自的财产责任，互不连带。

目前大多数房地产企业在开发项目时选择成立项目公司，如果项目公司在日常经营中出现不规范或者偷逃税款的情况，一旦项目销售完毕，项目公司就立即进行清算注销，也不会连累总公司。

子公司与分公司的区别如表2-2所示。

表2-2  子公司与分公司的对比分析

  组织形式

比较类别

子公司

分公司

法律地位

独立法人资格，独立的财产、独立的名义从事经营活动，独立承担责任。

无独立法人资格，与总公司为法律上为一体。

涉诉风险

子公司有诉讼主体资格，一旦涉入债权债务纠纷（如成为债务人），则独立承担法律责任，与母公司并无关联。母公司涉诉风险较小。

分公司亦有诉讼主体资格，但其财产不足以偿付债务时，总公司必须承担偿付责任。总公司涉诉的风险较大。

设立方式

成立一个新的公司，在公司名称预审核、出资验资、办理工商税务登记等方面严格。

属于设立分支机构，在公司名称、办理税务登记等方面程序较为简便，设立成本较低。

股权结构

在控股子公司的形式下，可以采用员工持股方式，能够吸收其他社会资金。

与总公司同一，原结构不会发生改变，无员工持股激励之效。

管控方式

通过子公司股东大会；通过子公司董事会；通过母公司董事会；业绩指导与考核；向子公司派遣高层管理人员。

适合经营领域跨度较大的业务。

授权控制；预算管理；会计核算；审计监督。

适合经营同类业务或者强相关业务。

业务权限

无须任何授权，业务权限较大，独立性强、自主性高。

只能在总公司的业务授权范围内经营，容易出现无权代理、表见代理等法律风险。

财务管理

独立财务核算机构；编制资产负债表、利润表、现金流量表。成本相对较高。

无对外的独立财务核算机构；可以在内部编制各类财务报表，但对外由总公司统一核算。成本相对较低。

税收成本

是一个独立税务核算单位，负担完全的居民企业赋税。税收成本较高，但可享受延递纳税之惠。

以总公司为单位，一并进行税务申报核算，不涉及资产所有权的变动，故分公司赋税成本较低。

（3）分支机构设立的税务分析

在市场竞争日趋激烈的条件下，一切合法的有利于提高企业经济效益的措施均是企业考虑的重点，选择有利于纳税优惠的组织形式，正是达到这一目标的重要途径之一。子公司和分公司的税收利益存在着较大差异，公司企业在选择组织形式时应仔细比较、统筹考虑、正确筹划。

税法规定，公司的下属分支机构缴纳所得税有两种形式：一是独立申报纳税；二是合并到总公司汇总纳税。而采用哪种形式缴税则取决于公司下属分支机构的性质——是否为企业所得税独立的纳税义务人。

由于分公司不是独立法人，它实现的盈亏要同总公司合并计算纳税，而子公司是独立法人，母、子公司应分别纳税，而且子公司只有在税后才能按股东占有的股份进行利润分配；跨地区的开发项目的税收管辖权，除企业所得税外均在当地。

具体到组织形式的选择，重点应考虑以下因素：

1.一般情况下，分支机构设立初期，因为只有支出没有收入，容易发生经营亏损，如果此时设立的是分公司，能够与总公司“合并报表”，由总公司汇总缴纳企业所得税，可以合理减轻总公司企业所得税负担。经过两三年的经营，分公司开始转亏为盈时，再把分公司变更注册为子公司，这样可以降低分支机构对总机构的法律影响。

2.如果预知分支机构在设立后能够很快取得收入并实现盈利，那么设立子公司较为合适。一是子公司作为独立法人经营，较为便利，在子公司盈利的情况下，可享受到当地政府提供的各种税收优惠和其他经营优惠；二是子公司可以享受未分配利润递延纳税的好处。

3.总机构享有税收优惠的，设立分公司；分支机构享有税收优惠的，设立子公司。除了在开办初期要对分支机构的组织形式精心选择外，在企业的经营、运作过程中，随着整个集团或下属企业的业务发展，盈亏情况的变化，总公司仍有必要通过资产的转移、兼并等方式，对下属分支机构进行调整，以获得更多的税收利益。