多家神秘客户、连续三年经营现金流量为负、主承销商独立性欠缺

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证监会发审委今天共审核3家IPO申请，2家过会，1家被否。今天一家过会IPO企业值得特别关注，经营性现金流量净额连续三年为负；持股比例达到11.8%的券商不但派驻董事而且还担任本次发行的联合主承销商；对神秘客户的销售收入占公司营业收入的40%；此外，该公司的主要高管、核心技术人员来自于研究所，而且成立之初还使用人力资本出资但不在公司领薪，技术来源、独立性等问题值得磋商；另外，更奇葩的是，准备股改上市前国资股东超低价以每股3元价格出局，而紧接着引入投资者增资价格却高达每股9元，此后3个月更是高达每股17.79元，增资价格十分异常。不过这家企业的业务挺牛，虽然2017年净利润只有0.71亿元，还有这么多问题，最终还是顺利过会，现在发审委都具有很高的政治觉悟，祈祷我们自己的IPO业务也要牛，即使问题大，也不用太担心了！

而今天国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司IPO被否，根据发审委提问被否原因应该是：两票制下对发行人经销模式产生较大的冲击，认为构成《首发办法》有关“公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响”的情形，构成本次发行上市的实质性障碍。

上会企业的净利润情况  单位：亿元

申报企业	2017年度	2016年度	2015年度
上海瀚讯信息技术	0.71	0.37	0.23
深圳市华阳国际工程设计	1.06	0.96	0.71
国科恒泰（北京）医疗科技	0.79	0.55	0.15

以下分析以下过会的上海瀚讯信息技术股份有限公司（首发）情况：

一、上海瀚讯信息技术股份有限公司（首发）过会

（一）业绩情况

2015 年至 2017 年度，公司分别实现营业收入 13,818.84 万元、36,828.47 万元、38,606.49 万元；公司净利润分别为 2,287.60 万元、 3,713.04 万元、7,056.75 万元。公司的主营业务收入主要来源于宽带移动通信设备的销售收入， 2015 年至2017 年度，宽带移动通信设备的销售收入快速增长，占主营业务收入的比重分别为94.78%、 87.02%和96.27%；

（二）主营业务

公司是在新一代宽带移动通信领域长期研究积累基础上，聚焦国家 4G/5G长期技术发展及军队信息化升级等重大战略逐步发展起来的， 主要从事行业宽带移动通信设备的研发、制造、销售及工程实施，结合业务应用软件、指挥调度软件等配套产品，向军方客户和铁路等行业客户提供行业宽带移动通信系统的整体解决方案。

公司是国内少数既拥有宽带移动通信系统自主研发能力， 又是对军用宽带通信需求进行长期研究的高新技术企业。2013 年起，承担了军委装备发展部组织的军用宽带移动通信系统全军通装型号研制项目及陆军、火箭军等军种派生型号研制项目等研制任务，承担了多个部队宽带信息化列装建设、重大演习作训、重大活动保障等项目任务。目前，在军用宽带移动通信领域，公司在技术储备、产品化能力、型号装备数量和市场占有率方面都处于领先地位，是该领域内的领军企业。

公司作为主要设备研制单位参与研制了 “军用宽带移动通信系统某通用装备型号研制项目”（军用 4G 系统），该通信系统是目前全军首批定型的军用宽带无线通信系统。该系统采用自主研发的先进技术，针对部队需求，在抗干扰、基站自组网、远距离传输、超高速动中通等方面进行了军用化增强改造，满足了在复杂电磁和地理环境下的军事化应用需求，实现了军用通信从窄带向宽带的跨越式发展。在“军用宽带移动通信系统某通用装备型号研制项目”的基础上，公司又承担了陆军、火箭军、海军、空军等军兵种相关派生型装备的研制任务。目前，公司正在生产和销售的型号产品共 12 型。此外，还有正在定型过程中且已通过型号技术状态鉴定审查会的产品共 7 型。

（三）关注问题

1、经营性现金流量净额连续三年为负

2015 年至 2017 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,632.57 万元、-8,734.36 万元和-4,703.73 万元，同期净利润分别为 2,287.60 万元和 3,713.04万元和7,056.75 万元，经营活动产生的现金流量净额具有一定波动，并与当年的净利润存在差异。

2、中金公司直投基金持有发行人11.8%的股权，并委派董事，中金公司还担任本次发行的联合主承销，影响承销商的独立性

中金佳讯系中国国际金融有限公司直接投资业务子公司中金佳成投资管理有限公司管理的直接投资基金，持有发行人11.8%的股权；发行人与本次发行的联席主承销商中国国际金融股份有限公司存在股权的关联关系，委派刘钊担任发行人董事。

刘钊先生，董事，中国国籍，无境外永久居留权， 1972 年 5 月生，硕士研究生学历，1998 年 6 月毕业于清华大学金融学专业。1998 年 7 月至 2002 年 3 月，担任中金公司投资银行部高级经理；2002 年 3 月至 2004 年 3 月，参与创立北京动感空间信息技术有限公司并担任总经理； 2004 年 3 月至 2006 年 3 月担任中金公司投资银行部副总经理；2006年 3 月至 2007 年 3 月担任渣打银行直接投资部副董事； 2007 年 5 月至今，担任中金公司直接投资管理部董事总经理；2017 年1 月至今，担任公司董事。

证监会反馈：结合发行人与联席主承销商中国国际金融股份有限公司之间的关联关系，中金佳讯投资发行人的时间与承销协议的签署时间，说明该情形是否对承销商的独立性构成不利影响，是否违反有关法律法规及规范性文件的规定。

3、业务、核心人员、技术最初来源于研究所，与中国科学院上海微系统与信息技术研究所(微系统所)是否存在独立性，非独立董事中仅1名在发行人处领薪，合同条款中暴露了隶属关系

（1）公司成立时，自然人以人力资本出资800万元，其实质是掌握的技术价值

公司成立时，2005 年 12 月 31 日，无线中心、上海科投、上海创投、上海信息创投、卜智勇、王克星、王晓东、顾小华共同签订《上海睿智通无线技术有限公司章程》，约定注册资本为人民币 3,000 万元，其中卜智勇以人力资本作价 600 万元出资，王克星以人力资本作价 69.5 万元出资，王晓东以以人力资本作价 71.4 万元出资，顾小华以人力资本作价59.1 万元出资，共以人力资本出资800万元。人力资本应该对应的是所掌握的技术，而不是毫无技术积累的人员，所以，从这可以看出，公司最初的技术应该主要来源于中国科学院上海微系统（微系统所），因为这些人员主要属于微系统所。

（2）合同条款中暴露了隶属关系

2014年、2015年发行人承接微系统所的军品业务转包，相关合同中存在“微系统所之产业化主体上海瀚讯无线技术有限公司”字样。

（3）多名董事、高管、核心技术人员、监事曾任职于微系统所

发行人多名董事、高管、核心技术人员、监事曾任职于中国科学院上海微系统与信息技术研究所(微系统所)，董事长卜智勇；董事、总经理胡世平；董事秦曦，；副总经理顾小华、赵宇；核心技术人员陆犇、叶斌，监事吴辉；反馈意见称发行人非独立董事中仅1名在发行人处领薪；发行人董事长卜智勇（通过上海双由间接持有发行人6.39%的股份）自2002年10月起至今仍在微系统所任职。

（4）业务比例高、占用微系统所资金

2014年、2015年发行人向关联方微系统所关联销售金额分别为3,103.37万元、5,203.04万元；2014年至2016年发行人向微系统所陆续借出资金累积1,215.00万元；报告期内发行人承接了关联方微系统所的军品业务转包；2015年向微系统销售金额为5203.04万元，占发行人营业收入比重为37.65%。2015 年 4 月微系统所向发行人增资后，关联销售迅速下降，比较蹊跷。

(5) 微系统入股发行人后，相关业务转移至发行人

在军方同意下，微系统所将军用宽带移动通信系统某通用装备的相关军方采购合同均转包给公司。中科院向军委装备发展部信息系统局发出了转厂申请的函，申请将军用宽带移动通信系统某通用装备的型号研制任务相关的 9 款型号产品转厂至本公司。经审查，2017年9月25日，中央军委装备发展部信息系统局批准了该申请，同意上述9 款型号产品转厂至本公司，未来公司与微系统所不会发生转包等关联交易。

（6）反馈意见

证监会反馈意见：结合发行人与微系统所间股权关系，董事长、上海双由、上海力鼎与微系统所之间关系，发行人向微系统所采购、销售金额及占比情况，发行人承接微系统所相关业务内容，及相关“产业化主体”合同文本表述内容，说明发行人作为微系统所“产业化主体”的具体职能，发行人是否作为微系统所实际控制的盈利主体而存在；说明发行人未认定微系统所、上海双由、上海力鼎或卜智勇任意一方或多方为控股股东或实际控制人的原因及合理性。

4、董事长至今仍担任研究所技术实验室主任，研究所竟然称与其未签订竞业禁止协议

董事长卜智勇在微系统所任职期间参与设立发行人、持有发行人股份并担任发行人董事长。微系统所为隶属于中科院的事业单位法人，卜智勇目前为微系统所的研究室主任。卜智勇通过直接持有上海双由 21.47%的股权，间接持有瀚讯股份 6.39%的股权，并担任瀚讯股份董事长职务。根据中国科学院岗位聘用证书，卜智勇被聘用为专业技术二级研究员，同时担任宽带无线技术实验室主任。经微系统所确认，微系统所与卜智勇未签订竞业禁止协议，并且对于卜智勇参与设立发行人并持有发行人股份，在发行人处任职的行为进行了补充确认。微系统所出具声明文件，确认“卜智勇严格遵守微系统所的有关保密制度，其在微系统所任职期间参与设立发行人、持有发行人股份并担任发行人董事长的事项，本所知晓并同意，并不因该事项导致本所泄露国家秘密或本所的商业秘密。”

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5、2015年几乎同一时间，国企无线中心超低价异常奇葩退出，微系统研究所以更低价格以无形资产评估增资入股

（1）微系统研究所2015年3月增资评估，评估基准日 2014 年 10 月31 日，公司估值7500万元

2015 年 4 月 28 日，公司召开股东会并作出决议，同意公司实施增资扩股，
将注册资本由 2,500 万元增加至 5,010 万元；发行人2015年进行了第二次增资，微系统所以其12个发明专利所有权评估作价出资，2015年3月12日，上海立信资产评估有限公司出具了《上海瀚讯无线技术有限公司增资扩股项目而涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字【2015】第 064 号），经评估，截至评估基准日2014年10月31日，上述专利所有权评估值为1,500.00万元。公司账面按评估值计入无形资产。微系统所于 2016 年 1 月至 2 月期间将12 项专利权转让到公司名下。截至评估基准日 2014 年 10 月 31 日，公司的股东全部权益的评估价值为 7,500 万元。

（2）事隔一个月，国企无线中心退出减资，公司评估值1.5亿元，评估基准日2015 年 4 月 30 日，每股出资额价格为3元

2015 年 5 月 22 日，公司召开股东会并作出决议，同意公司定向减资，向无线中心回购其500 万元注册资本所对应的股权，将公司的注册资本由 5,010 万元减至4,510 万元；同意无线中心本次减资 500 万元注册资本所对应的股权的价格为1,500 万元。

2015 年 7 月 3 日，上海财瑞资产评估有限公司出具了《上海瀚讯无线技术有限公司因减资行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2015）
1120 号），经评估，截至评估基准日 2015 年 4 月30 日，公司股东全部权益的评估价值为 150,141,777.35 元。2015 年 10 月 20 日，上海市财政局向无线中心出具了《上海市市级事业单位国有资产处置批复书》，确认无线中心转让股份退出瀚讯，处置方式为转让，评估值为14,984,149.38 元。

6、2015年12月、2016年3月增资，每股增资价格分别9.09元、17.79元，两次价格差异离谱，远远高于2015年3、4月份的价格

（1）2015年12月增资，本次增资之增资价格为 9.09 元/出资额

2014 年 6 月，润信鼎泰、信泽创投、美锦投资、瀚讯有限、上海双由、无线中心、上海力鼎和卜智勇签订了《借款及认股期权协议》。该协议约定，投资机构有权在上述借款转至瀚讯有限银行账户起1 年内向公司提出认购公司新增注册资本。润信鼎泰、信泽创投和美锦投资实际于 2015年 6 月向公司提出行权。2015 年 12 月 30 日，公司召开股东会会议并作出决议，同意公司注册资本由 4,510 万元增至 5,060 万元，其中，润信鼎泰以其对公司的 3,700 万元债权折合 407 万元出资；信泽创投以其对公司的 635 万元债权折合 69.85 万元出资；美锦投资以其对公司的 665 万元债权折合 73.15 万元出资；同意修改公司章程。本次增资之增资价格为9.09 元/出资额，增资时估值达到4.1亿元（增资后）

低价踢掉了无线中心，高价引进了四个投资机构，上海市上海市财政局退出有较为严重的国有资产流失问题。无线中心退出投资的主要原因为：无线中心参与创建瀚讯有限的初衷在于孵化产业、培育企业，加大科研成果的产业化，瀚讯有限已由初期的专利技术驱动逐步发展到市场驱动和资本运作阶段，无线中心的初期投入已经很好的完成了历史使命，实现了初衷，且无线中心自身存在资金需求，因此决定退出对公司的投资。退出可以，但以公允价值退出是天经地义的。根据《借款及认股期权协议》签署主体来看，无线中心退出很有玄机。

(2) 2016年3月增资、股权转让，增资价格达到每注册资本17.79元

2016 年 3 月第四次增资、第二次股权转让,增资价格达到每注册资本17.79元。2016 年 1 月21 日，中金佳讯（天津）投资中心（有限合伙）（以下简称“中金佳讯”）、唐山兴仁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“唐山兴仁”）、上海东证睿芃投资中心（有限合伙）（以下简称“东证睿芃”）、北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”）与上海双由、公司其他现有股东、卜智勇、公司签署了《关于上海瀚讯无线技术有限公司的增资及股权转让协议》，约定中金佳讯以货币13,000 万元向公司增资， 其中 730.89 万元计入注册资本，12,269.11万元计入资本公积。上海双由将其持有公司注册资本 168.67万元作价 3,000 万元转让给东土科技。

(3)2016 年 12 月股份公司的设立，筹备上市

2016 年 11 月 2 日，公司召开股东会并作出决议：同意按经审计的原账面净资产值折股将公司整体变更为股份有限公司，变更公司名称为“上海瀚讯信息技术股份有限公司”（以下简称“瀚讯股份”、“公司”）。 2016 年 11 月8 日，公司全体股东签署《发起人协议》。2016 年 12 月 12 日，公司在上海市工商行政管理局办理完成了工商变更登记。

7、神秘客户占营业收入的比例达到40%

由于公司从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，客户名称不予披露，神秘客户占营业收入的比例达到40%，分别为A\B\C,均为军用产品客户，有关信息的脱密披露可能会影响投资者对公司价值的正确判断，存在造成投资决策失误的风险。                           

8、公司存在内部研发投入较大的风险

公司所生产的宽带移动通信设备对安全性、可靠性、保密性以及复杂通信环境的适应性要求较高，且信息技术更新迭代的周期短，公司目前正处于业务迅速发展阶段，需要大量的资本投入到研发环节方可保证足够的技术储备和竞争优势。2015 年至 2017 年度，公司研发开发费用分别为 5,641.96 万元、 11,411.41 万元和 12,083.85 万元，分别占当期营业收入的 40.83%、 30.99%和 31.30%。若公司前期的研发投入无法实现相应效益，将对公司未来业绩的持续增长带来不利影响。

9、发行人历史上存在约定对赌协议的情形；

2016 年 1 月，瀚讯有限、上海双由、卜智勇、中金佳讯和唐山兴仁签订了《关于上海瀚讯无线技术有限公司的承诺及保证协议》（以下简称“《承诺及保证协议》”），该协议第一条约定了有关业绩承诺、股权调整、股份赎回等条款。约定中金佳讯以货币13,000 万元向公司增资， 其中 730.89 万元计入注册资本，12,269.11万元计入资本公积，增资后持有11.82%的股权。

2017 年 7 月，瀚讯股份、上海双由、卜智勇、中金佳讯和唐山兴仁签订了《补充协议》，约定《承诺及保证协议》第一条于公司完成向中国证监会递交A股首次公开发行申报材料之日起自动终止。

10、发行人历史上存在增资、减资未履行国资审批及评估、备案程序的情形

反馈意见：发行人历史上增资、减资涉及未履行国资审批及评估、评估备案程序的，请说明原因，相关程序瑕疵是否导致国有资产流失，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否已取得有权部门的确认文件（如是，请提供）。

（四）发审委会议提出询问的主要问题

　　1、请发行人代表进一步说明：（1）卜智勇在微系统所任职期间参与设立发行人、持有发行人股份并担任发行人董事长，是否合法合规；（2）部分研发人员至今仍在微系统所任职的原因及合理性；（3）发行人核心技术的来源及形成、发展过程；发行人相关技术权利中是否涉及微系统所、中科院南研等单位拥有的技术成果，发行人是否存在对微系统所的技术依赖；（4）微系统所目前在军方是否仍作为与发行人现有产品或未来研发产品的总体技术单位或定型单位，发行人是否作为微系统所的产业化主体而存在，发行人在业务运营上是否仍会继续和微系统所发生联系，结合人员、核心技术研发、业务的获取等方面进一步论证说明发行人是否真实独立于微系统所。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人主要收入来源于军品业务。请发行人代表进一步说明：（1）按暂估价确认收入是否符合企业会计准则的规定，暂估价的确定依据和标准，项目验收的过程和凭证，对应的回款、开票情况，是否存在利用暂估价或验收时点进行调节期间收入的情形；（2）报告期内已经审价的项目最终军审价与暂估价的差异情况，相关会计处理及是否符合会计准则规定，对发行人报告期业绩的影响情况；（3）定型是否系签订正式合同获取订单并进行相关收入确认的必要条件，报告期各期未完成定型但已确认收入的情况，相关收入确认是否谨慎；（4）2018年9月底集中进行验收并确认收入是否符合惯例，是否存在期末调节收入情形。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

　　3、请发行人代表进一步说明：（1）2018年盈利预测报告中未签订销售合同项目，客户下达备产通知书及相关交货条件约定的效力，年内确认收入是否可行，对应盈利预测的依据是否充分；（2）结合在手订单情况、军品业务比重的变化情况、军改的进展情况、2018年1-9月的业绩波动变化等说明发行人与军方的业务是否具有稳定性和可持续性，是否存在替代风险，是否存在对少数军方客户的重大依赖，是否对发行人的持续经营造成不利影响；（3）针对客户集中度较高的情况，说明发行人已经和将要采取的应对措施。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，发行人营业收入增幅变化较大，各期经营性现金流量净额持续为负，发行人综合毛利率水平变动较大，显著高于同行业可比公司平均水平。请发行人代表：（1）说明上述现象的原因及合理性，是否符合行业发展特性，是否与同行业可比公司业绩变化趋势一致；（2）结合主要客户的信用政策、审批付款进程、验收周期等说明应收账款余额及其占收入比重逐年上升，尤其是1年以上应收账款余额快速增长的原因及其合理性，应收账款周转率持续下降且低于同行业可比公司平均水平的原因和合理性；（3）结合逾期应收账款的收回情况、现有客户结构、同行业可比公司计提情况说明应收款项坏账准备计提是否谨慎、充分，仅按账龄而未按组合风险计提是否合理；（4）说明研发支出会计处理政策及依据。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

　　5、关于发行人2016年民用产品及贸易业务，请发行人代表说明：（1）在2016年新增的贸易收入中，南京普天通信与南京艾尔特光电不直接向供应商华讯方舟采购而通过公司采购的原因及合理性，是否存在利益输送的情形；（2）子公司瀚所信息成立不久即获得保通数据技术有限公司“有轨电车S1示范线工程总集成规划技术服务业务”技术开发服务订单，但却是通过委托给通号万全信号设备有限公司、上海付费通企业服务有限公司实施的原因及合理性，是否存在利益输送的情形；相关业务是否可持续；保通数据未能按还款计划回款的原因，相关应收款项的回收是否存在风险，减值准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

二、深圳市华阳国际工程设计股份有限公司IPO过会

发审委提问：

　　1、发行人以居住建筑产品设计业务为主，报告期内，发行人收入结构发生了一定程度的变化。请发行人代表：（1）说明房地产行业长期调控对公司业务、经营模式及持续盈利能力的影响，公司的应对措施；（2）说明报告期内业务收入结构变化，特别是剔除造价咨询、工程总承包业务，原有常规建筑设计收入下滑的主要原因及影响，是否对持续盈利能力构成重大不利影响；（3）结合目前以规划设计业务为主的态势，分析发行人的竞争优势和核心竞争力。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期非公开业务招标收入金额占比分别为85.03%、75.92%、60.42%和76.48%。请发行人代表说明：（1）上述业务中是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，如存在请说明相关金额和占比情况，以及应履行而未履行相关程序的原因；（2）未履行招投标程序签订的合同是否有被认定为无效的法律风险，是否存在合同被撤销风险，是否存在法律纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期发行人设计人员人均设计业务收入与同行业可比公司存在差异，发行人毛利率高于行业平均水平。请发行人代表：（1）进一步分析人均设计业务收入与同行业可比公司存在差异的原因以及合理性；（2）结合员工结构和人数变化，说明人均创收和人均薪酬的波动变化趋势是否一致，人数变化和收入波动变化不一致的原因及其合理性；（3）结合同行业可比公司、市场竞争状况、行业地位等说明建筑设计业务毛利率差异的原因及合理性；（4）说明是否存在跨期项目，跨期项目毛利率是否一致，如不一致请说明其原因以及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、2017年8月17日，发行人通过了《关于会计估计变更的议案》，后又作为会计差错更正。请发行人代表说明:（1）该项会计差错更正的原因与性质，据此对报告期会计报表进行追溯调整的依据及合理性，该等调整是否符合会计准则的相关规定，是否履行了相关的批准程序；（2）现有建筑设计业务收入等会计处理方式是否稳健合理，是否符合行业惯例，是否存在调节利润的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、报告期内发行人存在多次股权转让和增资，曾存在股权代持情形。请发行人代表说明：（1）股权代持产生的具体原因，是否已清理完毕，徐华芳所持有的剩余股份是否属于代持情形；（2）储倩出于何种原因转让股权，是否存在其他利益安排；（3）实际控制人最近三年是否发生重大变化，是否对本次发行造成实质性障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

三、国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司IPO被否

根据提问被否原因主要是：两票制下对发行人经销模式产生较大的冲击，认为构成《首发办法》有关“公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响”的情形，构成本次发行上市的实质性障碍。

发审委提问

　　1、报告期内发行人主要采用经销模式进行产品销售，部分经销商还存在分销行为。在药品“两票制”政策逐步推进的背景下，部分省市率先开始推行高值医用耗材“两票制”。请发行人代表说明：（1）发行人认为公司作为全国总代理或者境外原厂全国物流平台进行销售，其对经销商的销售行为属于两票制中的第一票，是否符合“两票制”的政策要求，是否属于行业通行理解；（2）发行人对经销商销售的主要产品被认可为属于“第一票”的销售收入、毛利的占比；（3）高值医用耗材“两票制”的逐步实施对发行人销售模式变化等方面的影响，对销售费用率、毛利率的影响，是否属于《首发办法》有关“公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响”的情形，是否构成本次发行上市的实质性障碍；（4）直销模式下部分业务直接向医院开票销售但仍向原二级经销商支付服务费的原因及合理性，是否存在涉嫌商业贿赂或不正当竞争等情形，发行人是否建立了防范商业贿赂及不正当竞争的内控制度。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期各期末发行人存货账面价值金额较大，且呈逐年上升趋势，存货跌价准备计提金额较小。账龄在6个月以内的应收账款和账龄一年以内的其他应收款不计提坏账准备。请发行人代表：（1）说明骨科植入材料库存余额较大且库龄较长的原因；（2）说明报告期骨科植入材料的销售单价、采购单价变动情况，单价大幅下降的主要原因及其合理性；（3）结合各类主要产品的库龄、价格变动情况说明存货跌价准备计提的依据，是否充分，是否符合企业会计准则的相关规定；（4）说明报告期存货周转率逐年降低，且低于同行业可比公司，资产负债率高于同行业可比公司，经营活动现金流净额为负数的原因及合理性；（5）说明对应收款项的坏账准备计提政策的合理性，是否符合行业惯例，是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人的销售以经销为主，经销商数量增长较快。请发行人代表说明：（1）经销商的选取标准，报告期内经销商的增减变化是否合理，是否存在大量个人等非法人实体；（2）经销商是否专门销售发行人产品，经销商的终端销售及期末存货情况；（3）主要经销商、主要的终端客户与发行人是否存在关联关系以及利益安排；经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系；（4）发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况，发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否与同行业可比上市公司存在差异；（5）寄售模式下收入的确认是否符合行业惯例，2017年底因升级信息系统，在2017年年末集中上报系统切换期间的销量并确认收入是否合理。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、发行人的商业模式是一站式分销+服务，主要竞争优势依赖于主要供应商的分销授权，报告期内发行人向前五大供应商采购占比较高。请发行人代表说明：（1）供应商高度集中是否属于行业惯例，发行人是否对波士顿科学和美敦力等个别供应商存在重大依赖；（2）能够长期取得主要供应商分销授权的主要优势，目前的商业模式是否符合行业发展的趋势，加速推进的国产化对发行人的持续盈利能力是否会造成重大不利影响；（3）主要供应商授予发行人为非独家国内授权分销平台、发行人与部分供应商的分销协议为每年签署而非长期协议的原因，对到期或即将到期的协议是否存在无法续约的风险，如果无法续约对发行人生产经营的具体影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、发行人控股股东和实际控制人控制的北京中科科仪股份有限公司等7家企业的经营范围包含“医疗器械”内容，且部分企业实际从事医疗器械经营。请发行人代表：（1）结合上述企业的历史沿革、资产、人员和主营业务等方面与发行人的关系，说明相关企业与发行人是否构成同业竞争，是否影响发行人的独立性；（2）说明上述企业与发行人业务是否具有替代性和竞争性，是否有利益冲突；（3）说明发行人与关联方之间的资金拆借行为的合理性，利息费用计算的依据及合理性，是否建立有效的措施保护发行人的资金安全；（4）说明发行人及控股股东和实际控制人是否有切实可行的措施防止同业竞争或利益冲突。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。