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一、小兵评析
1、我们判断一个企业是否对一个企业构成控制，核心标准就是看这个企业在生产经营决策上是否具有绝对的控制权和决策权。换句话说，对一个企业的控制，主要就看对生产经营的控制，毕竟任何一个企业如何经营如何盈利才是根本。
2、那么，一般情况下如何判断对一个企业的控制呢？首先看股份比例，股份比例高的可以在董事会席位的争夺上占据更多的优势，董事会通过选举构成公司高管以及其他管理层成员，管理层是公司生产经营的具体操作者。也就是股东通过持股比例——董事会——高管——经营者来实现对企业的控制。
3、在一个正常的公司管理架构下，董事会是常设最高决策机构，董事会的决策机制是席位多数决，也就是按照人数的比例，一般是超过一半董事同意即可，特殊事项三分之二的董事同意。这与股东大会按照持股比例进行表决不一样。当然，因为股东是按照持股比例来安排董事会席位数量的，因而股东持股比例高的可以控制董事会从而控制公司。
4、通过上面的分析，我们知道，只要没有特殊情况，只要一个企业或自然人持有一个公司大多数股权，就可以认定对这个公司具有控制权，这也就是为什么企业对外投资可能会取得51%股权的原因，因为控制可以合并报表。有没有特殊情况，当然有，有低于50%的股份实质上构成控制的，有高于50%股份而没有控制的。
5、本案例发行人就是这样的一种情况，对某些企业持股比例高达80%甚至更高，结果是以下面两个理由解释不构成控制而是共同控制：①发行人在五个董事会席位中占据三个；②被投资企业的决策需要董事会三分之二董事同意才能通过。从小兵的角度来说，这样的理由显然太过牵强，那是不是某一天把公司章程修改一下，只要董事会半数通过那发行人又可以控制企业了呢？当然，公司章程是股东之间的一种契约，我们要尊重契约精神尊重自主约定，可是我们又害怕很多人没有契约精神，就是这样。
6、发行人对这个问题做了很多解释，关于会计处理的一些解释可以作为经典的会计学教材来使用，当然也都是基本的会计原理，没有什么高深的，大家可以参考一下。小兵主要是想通过这个案例跟大家分享一下关于如何认定对一个企业控制的问题。
二、发审会问询意见
报告期内发行人持续存在对合作风场（合营企业）新疆万邦、大唐恭城、扶余项目公司提供资金支持。发行人对合作风场持股比例超过50%但不构成控制，为共同控制。请发行人代表说明：（1）对合作风场没有控制权的情况下，单方提供资金支持的原因及履行的法律程序；（2）入股合作风场持股比例超过50%不认定为控制、认定为共同控制的依据是否充分、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（3）合作风场此类业务模式项目当前的开展情况及未来的安排。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
三、公开披露信息
1、合营企业具体明细情况
2、合营企业的主要财务数据和经营情况（略）
3、合作风场合营企业的会计确认
报告期内，公司对合作风电场项目公司内蒙古风力发电、大庆项目公司(大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆杜蒙奶牛场风电、大庆胡镇奶牛场风电)、新疆万邦、扶余项目公司(扶余成瑞、扶余汇富、扶余吉成、扶余吉瑞)持股超过50%。根据发行人与合作方的合作协议安排的实质性判断，发行人对该等合作风场不构成控制，构成共同控制，按照长期股权投资权益法核算。其中：发行人2015 年6 月解除与内蒙古风力发电的回购安排，将其纳入合并报表范围，2017 年7 月取得收购大庆项目公司全部股权，将其纳入合并报表范围，转为成本法核算。
发行人自入股合作风场后按照权益法进行核算，各期按照合作风场净利润乘以持股比例调整长期股权投资并确认投资收益。涉及发行人向合作风场曾销售风机产生顺流交易的，对原抵销的未实现利润予以转回。根据合作协议约定发行人在合作风场按股比计算的损益超过协议约定的固定回报金额，出现长期股权投资可收回金额高于账面价值的，按固定回报金额确认投资收益。2015 年、2016 年、2017 年，发行人对上述合作风场合营企业分别确认投资收益2,648.78 万元、2,314.16 万元、3,644.00 万元。
1)发行人对合作风场的投资情况及合作安排
①内蒙风力发电
内蒙古风力发电是内蒙古白音查干风电场开发建设的单位。发行人2012年入股内蒙古风力发电，持股比例为96.40%。合作方为内蒙古风电设备，其控股股东为刘岩。根据发行人与内蒙古风电设备签订的《增资协议》约定：1)收购期：内蒙风电设备应在发行人资本金注册验资之日起2 年内按协议约定价格完成对发行人所持股权的100%收购，内蒙风电设备可以委托第三方按协议的约定行使该等股权购买。2)股权收购价格：发行人每年享有的股权溢价为发行人取得内蒙古风力发电股权而认缴的全部出资额的价值的15%。3)内蒙古风力发电董事会成员5 人，发行人委派3 人，合作方委派2 人，董事会决议须经2/3 以上董事一致同意。
发行人2015 年6 月解除与内蒙古风力发电的回购安排，将其纳入合并报表范围，转为成本法核算。
②大庆项目公司(大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆杜蒙奶牛场风电、大庆胡镇奶牛场风电)
大庆项目公司的合作方龙江风电为加拿大上市公司，拥有黑龙江省大庆市杜尔伯特蒙古族自治县境内风电资源的独家开发权，是中国丹麦风能开发组织援助项目瑞好风电场等项目的开发建设单位。发行人2011 年、2012 年入股大庆项目公司，合作方为龙江风电。其中，对大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆杜蒙奶牛场风电、大庆胡镇奶牛场风电持股分别为90.51%、88.89%、88.89%、88.89%。根据发行人与龙江风电签署的《风力发电场开发建设战略合作协议》、《股东增资合作协议》约定：1)龙江风电收购发行人股权的期限为5 年，自每一个风电场项目最后一台风力发电机组240 小时试运行验收合格之日起计算。2)股权收购价：除入股价款外，发行人每年享有的股权溢价为龙江风电尚未收购股权价值的15%。3)分红：发行人自愿放弃其在大庆项目公司分取红利的权利。4)未收购股权的处理方式：如龙江风电未能按约定收购发行人持有的股权，发行人有权处置项目公司或向第三方转让股权，龙江风电应无条件协助。所得收入优先偿还发行人的全部债权，不足部分由龙江风电承担，若有剩余，则剩余部分全部归属于龙江风电。大庆项目公司董事会成员5人，发行人委派3人，合作方委派2人，董事会决议须经全体董事一致同意。发行人2017年7月取得收购大庆项目公司全部股权，将其纳入合并报表范围，转为成本法核算。
③新疆万邦
新疆万邦是万邦达阪城一期风电项目的开发建设单位。发行人2012 年入股新疆万邦，合作方为自然人何志勇、何华杰。其中，2012年，发行人收购新疆万邦80%股权，对应出资额为8,000万元，持股比例80%；2013年至2015年，新疆万邦注册资本及实收资本发生变更，导致发行人持股比例降至61.54%。根据发行人与何志勇、何华杰签署的《出资转让及增资协议》约定：1)何志勇、何华杰应在发行人资本金注册验资之日起二年内按协议约定价格完成对发行人所持股权的100%收购。收购价格包含每年15%的固定回报金额。新疆万邦董事会成员5 人，发行人委派3人，合作方委派2人，董事会决议须经2/3以上董事一致同意。
新疆万邦未履行协议约定的回购等义务，发行人已就此申请仲裁并取得仲裁结果，北京仲裁庭于2018年1月10日作出(2018)京仲裁字第0096号裁决书，裁决何志勇回购明阳所持有的新疆万邦股权，收购对价为8000万元*(1+15%)*T/365，其中T为从2012年10月17日至实际支付日的天数。
④扶余项目公司(扶余成瑞、扶余富汇、扶余吉成、扶余吉瑞)
扶余项目公司是扶余三井子风电场一二三四期工程的开发建设单位。发行人2017 年入股扶余项目公司，合作方为上海岱旭实业有限公司。其中，对扶余成瑞、扶余富汇、扶余吉成、扶余吉瑞的持股比例分别为51%、51%、54%、100%。根据发行人与上海岱旭实业签署的《股权转让协议》约定：本协议签署后2 年内，上海岱旭应当收购发行人所持项目公司全部股权。收购对价包括：A、发行人按协议向上海岱旭支付的股权购买对价；B、上述购买对价自发行人实际支付日到上海岱旭实际回购日期间，按银行同期贷款利率计算的资金成本。除扶余吉瑞由发行人委派一名执行董事外，扶余项目公司董事会成员3 人，发行人委派2 人，合作方委派1 人，董事会决议须经全体董事一致同意。2018 年3 月2 日，发行人收到合作方上海岱旭实业有限公司《关于上海岱旭实业有限公司回购扶余三井子四个项目公司股权的通函》，上海岱旭实业有限公司通知发行人，该公司决定回购发行人持有的扶余项目公司股权，具体时间为取得贷款担保质权人国家开发银行同意批复意见之日起30 日内完成回购。
京公网安备 11010802022788号
