奥美医疗：经营模式产供销环节均存在特殊情况的绝佳学习案例

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1、我们研究一个企业，必然要重点关注到他的经营模式，这是再普通不过的事情。关于经营模式，无非就是采购生产和销售三个主要的环节，特殊的企业可能还会有研发，这也就是我们常说的“产供销”。

2、企业有不同的阶段、不同的目标、不同的经营思路、不同的市场地位……换句话说，世界上没有完全相同的两片树叶，世界上也没有完全相同的两个企业，企业总是会因为不同的外部和内部环境而存在或大或小的差异。有的差异体现在采购端，比如采购是集中采购或者通过渠道商采购；有的差异是体现在生产环节，比如有的企业主要就是委托加工甚至有的企业是根本就没有生产环节；有的差异体现在销售环节，有的直销模式有的经销模式，有的只在国内销售有的则只在境外，有的很多中低端产品只做高端产品等。

3、在IPO审核实践中，我们见到过采购环节特殊的案例，也见过生产环节或者销售环节跟同行业公司不一致的案例，也偶尔见到过两个环节都不一样的情况。不过，像本案例发行人这种三个环节都存在很大的特殊性的案例，小兵真是第一次见到。

4、在销售环节，发行人的销售主要是通过香港子公司销售，并且香港子公司是免税的，存在15%的税差问题。这种情况下那么发行人就可以尽量将利润留在境外从而避税，这也是所谓的财税筹划专家一直最喜欢的套路。实际情况是，尽管香港销售子公司不用交税，但是子公司在分红的时候还是要缴纳15%企业所得税的，这种情况下其实并没有避税，只是缴纳时间延后了。并且，如果净利润都留在子公司，为了保证上市主体的分红能力，公司章程是必须强制规定子公司分红的。显然，这样的看起来很美好的避税措施并没有效果。

5、在生产环节，发行人织布环节80%是委托加工的，这还不是全部，发行人更严重的特殊性在于：①发行人委托加工方从原来的20家最后只确定了3家；②发行人还向三家委托加工方提供了项目借款以及其他借款。本来委托加工是个很常见也不敏感的问题，但是在发行人这特殊因素的引导下成为了一个需要重点关注的问题，主要关注发行人是否对委托加工存在重大依赖，以及与委托加工方关系如此亲密是否存在关联关系，定价是否公允，是否存在利益输送或垫付费用的情形。发行人也是对这个问题做了重点的解释，在三个问题中篇幅最大。

6、在采购环节，别人采购境内的棉花很贵，发行人采购境外的棉花价格要便宜20%左右，但是需要有采购配额。尽管发行人解释配额是稳定的，并且境内和境外的棉花价格差异逐渐收窄，但是发行人还是有必要解释一下这样的原材料采购模式对经营业绩的具体影响。

7、从某种意义上来说，本案例发行人只能说是靠着2亿元左右的净利润“一俊遮百丑”，发行人如此奇葩的经营模式是否具有复制性和可参考性，小兵持保留意见。

【销售模式】

发行人主要通过香港子公司香港奥美、奥美实业实现海外销售，两公司净利润水平较高且无需缴纳香港地区的企业利得税。请发行人代表说明：（1）采取离岸贸易方式经营的原因及合理性，发行人贸易环节不缴纳香港地区所得税是否符合香港、内地的税法规定；（2）发行人向香港子公司销售商品定价的确定基础和定价依据，发行人是否存在通过内部交易不公允定价规避税负的情形；（3）相关交易的会计、税务处理与同行业可比上市公司类似业务的处理是否存在差异，是否符合企业会计准则和税法的有关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

1、香港地区税收政策

发行人子公司香港奥美、奥美实业注册地在香港，其在发行人业务体系中主要负责医用敷料的海外销售。由于香港奥美、奥美实业的利润来源地均非香港，根据香港税务局《税务条例释义及执行指引第21号——利润来源地》的规定，只有于香港产生或得自香港的利润才须课缴利得税，香港奥美、奥美实业适用的利得税税率为零。出于谨慎，公司已按照发行人母公司15%的税率对源自香港奥美、奥美实业的利润进行了全额计提，公司目前合并报表层面的经营业绩已体现了该等所得税计提的影响。

2、离岸贸易方式经营的背景、原因及历史的税收缴纳情况

香港奥美与奥美实业分别设立于1997 年与2007 年，主要系为了方便发行人开展境外贸易所设立。发行人于2013 年12 月通过同一控制下企业合并收购香港奥美100%股权，香港奥美至此成为发行人全资子公司。香港奥美及奥美实业为发行人在香港的销售平台。

发行人实际控制人设立香港子公司进行离岸贸易的具体原因如下：

①二十一世纪初，相比于内陆，中国香港、澳门的对外开放和国际化程度高，与发达国家贸易、资金往来频繁，贸易自由、结算便利，具有良好的转口贸易优势。

②公司的客户主要在境外，香港奥美可满足境外客户的营销需求，货款结算便利，且欧美发达国家客户对香港、澳门注册企业信用认可度高。

③香港作为国际金融中心之一，外资金融机构众多，市场利率较低。香港奥美可以灵活办理各种银行业务，降低成本，还可避免频繁的收汇，降低收汇的手续费等。

④1997 年，崔金海等自然人在香港设立了香港奥美，负责医用敷料产品的海外销售与贸易业务。在医用敷料产品贸易业务积累一定资金后再在内地设立公司进行医用敷料的生产，逐步完善医用敷料产品的产业链。因此，发行人的业务本质上是境外贸易公司运营在前，国内生产公司设立在后，该模式的形成是发行人历史延续的结果。

香港奥美及奥美实业为离岸贸易经营，每年均向香港税务局申请免缴离岸贸易的利得税。报告期内，发行人已按香港税收法规，根据离岸贸易利润申报免缴利得税。当香港奥美及奥美实业向境内股东分红时，由境内股东按照其适用的税率（15%）缴纳企业所得税。出于谨慎性考虑，发行人对香港子公司每年最大可能分红金额（即年末未分配利润总额），按照母公司适用税率15%预提了香港子公司所得税。

3、香港子公司贸易环节不缴纳所得税的合法合规说明

①香港地区所得税合法合规性说明

境外方面，《香港特别行政区税务条例》有关规定：香港公司所得税为“利得税”，并根据地域来源性原则征收。香港奥美与奥美实业在香港注册，应在香港缴纳“利得税”。当公司业务在香港本地产生，企业需按利润的16.5%缴税。若企业以离岸方式进行运营，所有业务均不在香港本地产生，则所产生利润无需交税。

根据《中华人民共和国香港特别行政区税务局税务条例释义及执行指引第21 号（修订本）》的规定，在评定香港公司从事商品或货物买卖交易所得利润的来源地时，如有关买卖合约在香港达成，所得利润需在港课税；如有关买卖合约在香港以外的地方达成，所得利润不需在港课税。对判断买卖合约是否在香港达成有如下标准：①如购买环节与售卖环节其中一项在香港达成，则所得利润需完全在港课税；②如将商品或货物销售予一名香港顾客（包括海外买家在香港的采购办事处），有关的销售合约通常会视作在香港达成；③如商品或货物是向香港供应商或制造商购买，有关的购货合约通常会视作在香港达成；④如有关人士不需离开香港，而是在香港通过电话、传真等方式，达成买卖合约，则有关合约会视作在香港达成。

香港奥美、奥美实业均为离岸经营，不符合利润来源于香港的标准，因此其离岸业务无需在香港纳税。判断香港奥美与奥美实业为离岸经营主要基于以下原因：①合同或订单签约主体为香港奥美、奥美实业和客户，但香港奥美及奥美实业的客户均非注册地在香港的公司，且签约地点（以邮件形式）不是在香港本土，买卖合约不是在香港达成；②相关业务谈判等均不是在香港进行，且产品物流均未实际经过香港。香港奥美、奥美实业每年均按照规定时间向香港税务局递交利得税申报表，均按照离岸贸易进行申报，香港税务局未有异议。当香港公司向境内股东进行利润分配时，由境内公司按照适用税率再交纳企业所得税。

香港子公司每年都向香港税务局申报离岸交易情况，香港税务局已出具利得确认函，确认香港子公司报告期各年应税收入为0。

②大陆地区所得税合法合规性说明

境内方面，根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，境内企业获得的境外子公司的股息、红利等权益性投资收益应按境内企业适用的税率缴纳企业所得税。发行人香港子公司每次分红至境内母公司奥美医疗时，母公司按其适用的所得税率（15%）均已缴纳了企业所得税，且每年末发行人均按照香港子公司未分配利润总额，以母公司适用的所得税率（15%）全额预提了企业所得税。

此外，内地国税及地税局出具了相关无违规证明，证明发行人报告期内的纳税行为符合境内税法的相关规定。

综上所述，发行人设立香港奥美及奥美实业主要是为了便于与境外客户开展贸易业务，其每年均按规定向香港税务局申请离岸贸易免缴利得税并获得税局认可。报告期内，发行人出于谨慎性考虑，对香港子公司每年末形成的未分配利润按照母公司适用税率全额预提所得税。根据当前香港及大陆两地税法的要求，发行人香港子公司贸易环节不缴纳香港地区所得税符合香港、大陆地区的税法规定。

【生产环节】

发行人报告期内织布环节80%产能通过外协加工，与三家外协厂商签订专供协议，并向其提供生产经营及购置新型织机设备借款。请发行人代表说明：（1）报告期各期发行人向三家外协厂商支付的加工费是否和发行人的坯布产能和产量相匹配、加工的坯布产量是否和三家外协厂商自身产能相匹配；（2）发行人给主要外协厂的定价是否和市场平均水平保持一致，是否公允；（3）三家外协厂商是否和发行人存在关联关系或潜在利益安排等情形；（4）发行人2018年截至目前和三家外协厂商的交易情况，发行人与上述三家厂商停止或减少合作后是否存在相关补偿等后续事宜。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

公司最初与20 多家小型织布厂合作进行织布生产，但随着公司对坯布需求量的逐步提升，小型外协工厂逐渐出现供货不足、工期不能保障、生产质量不够稳定等情况，不能满足公司订单需求，为了保障生产和控制质量要求，公司在全面考察、综合比较后，最终从20 多家外协厂商中选择了3 家建立稳定的外协合作关系，公司通过协议约定的设备运转效率、棉纱损耗率、成品交期等关键指标对外协厂进行质量控制及考核。公司委外加工的具体情况说明如下。

1）委托加工的原因及必要性

发行人业务涉及的主要生产环节包括纺纱、织布、分切与折叠、包装、灭菌等，截至目前已形成贯穿医用敷料产品所有生产环节的完整产业链，当前发行人仅在不涉及核心工序或技术的织布环节存在部分委托加工的情形，系在当时公司发展的历史背景下所形成，具体原因如下：

①降低经营风险，稳步发展战略的最优选择

②优化资源配置，提高经济效益

③控制成本，提高生产效率

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2）委托加工的业务模式

发行人在自身业务发展过程中，与枝江大江、宜昌帝元及枝江玉恒等三家外协厂商逐步建立了稳定的外协合作关系，并于2011 年签订了相应的专供协议。三家外协公司主营业务均为织布，其业务模式单一，即为发行人代加工棉布，按量收取加工费，在协议约定期间内，发行人是这三家公司的唯一客户。具体的业务模式为：公司下订单给外协厂，并将相应订单所需耗用的棉纱从仓库运送至外协厂，外协厂使用公司提供的棉纱，加工成坯布，完成后将坯布送至公司，公司验收合格后，根据实际生产的坯布结算加工费，外协工厂向公司开具加工费的增值税发票。

3）委托加工环节不涉及关键工序及技术

发行人目前仅在织布环节存在部分委托加工的情形。医用敷料产品的主要生产流程包括纺纱、织布、分切与折叠、包装、灭菌等。织布环节所需主要设备包括喷气织机、整经机与接经机，市场上同类型设备供应量较多，单价集中在5-20万元，设备可获得性较高。织布环节目前主要使用的技术包括整经一次成轴、不浆纱织造等相对比较成熟的技术。因此，发行人采用部分产能委托加工的织布环节所需设备市场供应量充足且设计由发行人执行，涉及的主要技术较为成熟，该环节委外加工不涉及关键工序及技术。

4）委外加工数量，与自产数量、自有产能的对比

报告期内，公司织布生产环节委外加工与自主生产数量对比情况如下：

发行人于2014 年起逐步建立自主织布生产线，截至2017 年底已经实现18.31%的织布生产。随着新疆奥美生产基地逐步投产后，发行人织布环节自主生产的比例将进一步提升，织布外协加工的占比将进一步下降。截至2017 年底，新疆奥美购置的830 台织布机中约400 台已安装调试完毕，2018 年4 月完全达产，剩余约430 台预计于2018 年8 月达产，届时织布环节自主产能将达到80%以上。报告期内，发行人织布环节自有产能及自产产量的情况如下表所示：

报告期内，公司织布环节外协加工支付的加工费占同期营业成本的比例如下表所示：

5）发行人对外协厂不存在严重依赖

如前所述，发行人在织布环节采取部分委外加工的模式是其当时历史发展的背景下，出于控制经营风险、提高经济效益与生产效率的考虑而做出的决定。发行人对当前外协厂不存在严重依赖，原因主要为：①织布环节不属于发行人医用敷料产品工艺流程中的核心环节，该环节不涉及医用敷料产品生产的核心工序、技术或设备；②国内棉纺织行业当前市场供给充足，湖北省内供应商数量众多，供应商之间可替代性较高；③发行人在与三家外协厂合作的历程中已充分积累了织布环节的生产经验，目前该环节已实现约20%的自主产能，随着新疆募投项目的逐步开展，预计未来织布环节自产比例将逐步提高。基于此，发行人不会对当前三家外协厂商产生严重依赖。

6）发行人对外协业务的质量控制措施

7）主要外协厂商名称、合作历史、交易金额及占比

报告期内，三家主要外协厂商合作的基本情况如下表所示：

8）交易价格的公允性

①主要外协厂的毛利率处于行业合理水平且与行业变动趋势一致

A.与主要外协厂的定价依据

发行人与上述三家主要外协厂签订专供协议时，组织其技术及采购部门对织布环节涉及的成本费用进行了严格测算，并考虑行业正常利润水平后测算出平均采购单价，预计给予其约25%的营业利润率。在此基础上，发行人与上述外协厂商进行谈判，最终每次织布加工费的计算系综合考虑发行人内部平均成本费用测算结果、坯布规格及织别、行业平均盈利趋势而定。

发行人根据以上定价原则，参考不同年份市场价格情况，根据每批次加工的坯布规格等特性给三家主要外协厂定价。2015 年、2016 年和2017 年，发行人支付给三家外协厂的平均加工费单价分别为13.46 元/百米、13.73 元/百米和14.03元/百米。

B.发行人自产与外协的定价差异

发行人于2015 年起扩充织布产能，实现部分织布自产。不同规格、织别的坯布对应的加工费单价、单位耗用棉纱量等因素差异较大，报告期内既有自产，又有外协加工的同一规格的坯布，实际自产与外协加工单价的差异在24%-26%之间，与上述发行人给外协厂定价时内部测算的利润率十分接近，说明发行人在报告期内严格遵从上述定价原则。

C.测算的外协厂毛利率处于行业合理水平且与行业变动趋势一致

根据发行人报告期内与外协厂的交易数据，可测算出每加工一百米坯布需要消耗的棉纱吨数与金额，从而可以还原出外协厂正常采购加工业务的毛利率，使其成本结构与棉纺织行业上市公司具有可比性。根据还原，测算出公司给外协厂支付的平均加工费对应的2015 年、2016 年和2017 年平均毛利率分别为9.22%、10.19%和9.73%。不同外协加工厂每年因加工坯布的规格、织别、自身经营情况等差异，其真实毛利率会在理论测算的基础上存在一定偏差。

我们选择国内A 股棉纺织行业上市公司，近年来毛利率情况如下表所示：

上述可比公司中，新野纺织、联发股份、凤竹纺织的毛利率显著高于其他可比公司，主要系其大多拥有从收购棉花、纺纱、织布等完整的产业链且拥有较为知名的品牌效应。根据公司给外协厂定价数据测算出的平均毛利率在A 股棉纺织行业上市公司毛利率的合理区间内，说明公司给外协厂的平均定价能够合理保证外协厂拥有同行业可比上市公司正常毛利水平。2015-2017 年，测算出的外协厂毛利率小幅波动，波动趋势与国内棉纺织行业上市公司同期毛利率波动趋势一致。

②发行人给主要外协厂的定价具有可比性

由于发行人与三家主要外协厂签订了专供协议，报告期内，上述主要外协厂商均未向其他方供应织布产能，但发行人向不同外协厂商支付的同类别坯布加工费的定价具有可比性。

如前所述，发行人给外协厂加工费的定价系综合考虑自身成本费用测算、加工坯布特性及行业盈利水平趋势而定。同一年度给不同外协厂支付的加工费单价受坯布规格等特性的影响较大。报告期内，三家主要外协厂商均有加工，且坯布规格等特性相同的部分加工费单价情况如下表所示。

如上表所示，发行人向主要外协厂商同一年度就同一规格坯布加工费定价十分接近，存在的细微差异系由加工规模及质量引起，定价在不同外协厂商之间具有公允性与可比性。

③与发行人关联关系的说明

上述三家外协厂在与发行人签署专供协议前均已成立多年。

枝江大江成立于1999 年，注册资本1,000 万，股东为肖玉萍独资，截至目前股权结构未发生变化。枝江大江主营业务为医用纱布、棉布、纱布、纺织品制造销售。

宜昌帝元成立于2001 年，注册资本300 万元，马明仙出资150 万元，黄世金出资90 万元，滕渝竺出资60 万元。宜昌帝元历史上有两次股权转让，第一次系2014 年5 月27 日，赵静将其持有的30%股权转让给马明仙，转让后的股权结构为马明珍持股70%，马明仙持股30%。第二次股权转让系2014 年8 月18 日，马明珍将其持有的70%股权分别转让给马明仙、黄世金与滕渝竺，转让后的持股比例为马明仙持股50%、黄世金持股30%、滕渝竺持股20%。宜昌帝元主营业务为医用纱布、棉布、纱布、纺织品制造销售。

枝江玉恒成立于2004 年，注册资本400 万元，万忠玉出资384 万元，刘春舫出资11 万元，刘丹出资5 万元，截至目前股权结构未发生变化。枝江玉恒主营业务为医用纱布、棉布、纱布、纺织品制造销售。

上述三家外协厂商股东与发行人、实际控制人及董事、监事、高管之间不存在关联关系等可能导致利益输送的关系。

综上所述，发行人与枝江大江、宜昌帝元及枝江玉恒等三家外协厂商签署了专供协议，建立了稳定的外协合作关系。发行人给主要外协厂的定价系综合考虑自身成本费用测算、坯布规格特性及行业盈利水平趋势等因素而定，不同外协厂商之间的定价具有公允性及可比性，能保证外协厂商拥有行业合理利润水平且与行业利润趋势保持一致。发行人主要外协厂商在与其合作前均已设立多年，与发行人不存在关联关系等可能导致利益输送的关系。

9）发行人向外协厂借款的情况说明

①发行人向外协厂商借款的原因、金额、期限、其他合同条款及具体的会计处理

发行人在设立之初织布产能较小，主要通过外协方式委托加工，2002 年至2005 年期间，发行人陆续与枝江大江、枝江玉恒与宜昌帝元三家织布厂开展了委托加工业务，该合作关系一直持续至今。

报告期内，发行人曾向枝江大江、枝江玉恒与宜昌帝元提供借款，主要分为两类，分别是与喷气织机项目有关的借款及其他借款，具体如下：

A.与喷气织机项目有关的借款

a.《喷气织机项目合作协议书》的主要情况

2010 年12 月，枝江大江、枝江玉恒与宜昌帝元分别与奥美医疗签署了《喷气织机项目合作协议书》，约定双方形成战略合作关系，主要内容如下：

Ⅰ.为提升坯布加工环节的生产效率，枝江大江、枝江玉恒与宜昌帝元拟对传统织机进行淘汰升级，购置新型进口喷气织机。

Ⅱ.为保障奥美医疗的坯布供应，奥美医疗拟对枝江大江、枝江玉恒与宜昌帝元提供有息借款，借款利率由双方友好协商确定，该笔借款仅供其购置新型进口喷气织机。

Ⅲ.枝江大江、枝江玉恒与宜昌帝元负责项目建设及投产后的生产经营，并自主承担项目投资可能产生的风险。

Ⅳ.项目建成后，奥美医疗保证下达给三家外协厂商的织造加工订单不少于项目设备额定产能的80%，如奥美医疗未保证其订单且少于承诺订单量的20%以上，应按超欠订单量差额与同期加工费单价给予其赔偿。

Ⅴ.为保障产品质量及供应稳定，枝江大江、枝江玉恒与宜昌帝元需在签署协议后十年内向奥美医疗提供排他性服务，但可在奥美医疗书面同意的情况下为第三方提供产品或加工服务。

b.《喷气织机第二批项目合作协议书》的主要情况

2014 年1 月，枝江大江与发行人签署《喷气织机第二批项目合作协议书》，主要内容与《喷气织机项目合作协议书》一致。

c.《补充协议》的主要情况

为保障奥美医疗资金安全及自身权益，在签署前述合作协议后，奥美医疗分别与枝江大江、枝江玉恒与宜昌帝元签署了《补充协议》，主要内容如下：

Ⅰ.枝江大江、枝江玉恒与宜昌帝元必须将收到的借款用于指定用途，愿意将其在奥美医疗的应收账款作为担保。

Ⅱ.枝江大江、枝江玉恒与宜昌帝元承诺三个月内将购置的机器设备抵押给奥美医疗，并办理正式抵押登记手续。

Ⅲ.如果借款人违反上述规定，奥美医疗有权终止合作并提前收回借款本息，并由借款人承担由此产生的各项费用及损失。

d.与喷气织机项目有关借款的具体情况

基于前述《喷气织机项目合作协议书》、《喷气织机第二批项目合作协议书》和《补充协议》约定的相关事项，发行人与枝江大江、枝江玉恒与宜昌帝元分别签署了《借款协议》，用于喷气织机项目的设备购置，借款利率参考银行长期贷款利率上浮一定比例。同时，由于新建厂房、铺底棉纱、员工培训等支出由三家外协厂商承担，对其流动资金占用压力较大，经后续协商，发行人向其提供了铺底流动资金借款，借款利率参照当地民间拆借利率。

发行人向三家外协厂借款的原因主要系：2011 年之前，发行人在湖北地区有20 多家织布外协厂，相关外协生产较为分散，出于自身经营及发展战略的考虑，公司需要更加高效和稳定的织布产能供应。由于未曾实际涉足织布行业，出于风险控制、成本效益比的原则，公司经充分论证分析后，决定暂不以直接投资的方式进入织布行业，而是通过优选并扶持外协厂商的方式提高织布产能。枝江大江、枝江玉恒、宜昌帝元与发行人有多年合作基础，行业经验及技术储备较为丰富，但资金实力略为不足。考虑到外协厂拥有机器设备、应收账款等可抵押物，在满足相关资金回报的情况下向其提供借款安全有效，最终决定由发行人向其提供资金支持升级织布设备，并提升织布产能。

具体借款安排如下：

Ⅰ.枝江大江有关喷气织机项目的借款

Ⅱ.枝江玉恒有关喷气织机项目的借款

B.其他借款

除上述借款外，报告期内，发行人与三家外协厂商还有部分其他借款，主要情况如下：

a.枝江大江的其他借款（举例）

②借款协议与委托加工协议是否属于一揽子交易

借款协议与委托加工协议不属于一揽子交易，具体原因如下：

首先，发行人成立于2002 年，自成立之初即将坯布生产委外加工。2002 年至2005 年期间，发行人与枝江大江、枝江玉恒、宜昌帝元陆续开展了织布加工业务，在相关借款协议签署之前，发行人与前述外协厂商长期保持着较好的合作关系。

其次，织布生产工艺的改造升级是大势所趋。新织机较旧织机而言，单人操作机器数从6 台提升到16 台，布宽从1.2 米提升到2.3 米，转速由200 转/分提升到600 转/分，整体生产效率提升了8 倍以上，发行人及外协厂商都必须抓住行业发展的趋势，不断降低生产成本，从而获得更强的市场竞争力。正是基于这样的行业发展背景，发行人和外协厂商均有足够的动力去推动设备更新换代，在融资形式上选取了对双方都有利的模式，即由发行人向外协厂商提供借款。

再次，发行人与枝江大江、枝江玉恒、宜昌帝元签署的委托加工协议中织造加工费单价参考市场价格由双方协商确定，每年可调整一次，调整幅度参照原材料、人工费用等物价指数变动水平由双方协商确定，对双方均具有经济性。发行人与枝江大江、枝江玉恒、宜昌帝元签署的借款协议，涉及购置设备的，由于可将相关设备设置抵押，其利率水平参照银行长期贷款利率上浮一定比例确定；涉及补充流动资金的，其利率水平参照当地民间资金拆借利率确定，该项安排对双方均具有经济性。

综上所述，发行人与三家外协厂商签署的借款协议与委托加工协议不属于一揽子交易。

③借款与加工定价是否有关

发行人与枝江大江、枝江玉恒、宜昌帝元签署的委托加工协议中织造加工费单价参考市场价格由双方协商确定，每年可调整一次，调整幅度参照原材料、人工费用等物价指数变动水平由双方协商确定。

发行人与枝江大江、枝江玉恒、宜昌帝元签署的借款协议，涉及购置设备的，由于可将相关设备设置抵押，其利率水平参照央行五年期利率上浮一定比例确定；涉及补充流动资金的，除政府免息贷款外，其他利率水平参照当地民间资金拆借确定。报告期内，相关借款本息均按时支付，不存在影响加工定价的情形。

【采购模式】

发行人报告期各期主要原料棉花存货余额波动较大，其主要系通过进口棉花配额向境外采购。同行业可比公司各期采购成本较发行人高22-24%左右。请发行人代表说明：（1）取得进口棉花配额的途径，国家有关棉花配额的相关政策在报告期内及未来是否发生明显不利于发行人的变化；（2）发行人棉花采购成本远低于同行业可比公司的合理性及可持续性；（3）主要原材料棉花各期末余额变化较大的原因及其合理性，是否和配额数量的变化有关。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

报告期内，公司境内外棉花采购的金额、数量及单价如下表所示：

因美棉等进口棉花质量较高，发行人报告期内棉花采购整体以进口为主，国产为辅。发行人采购棉花无固定周期，会根据当时现货及期货市场情况，结合供应商报价，在整体棉花质量满足客户要求的情况下，择优选择采购时点与供应商。因2014 年开始美棉价格就处于下行的趋势，同时发行人2015 年通过对美国棉花现货及期货市场的分析，认为美棉价格可能将在2016 年出现一定程度反弹，因此发行人2015 年美棉采购数量较大。然而2015 年国内棉花进口总配额量下降至世贸约定的最低点，公司部分境外采购的棉花当年未能报关进口。为满足当年生产经营所需，发行人在境内也采购了一定数量的棉花。上述境外采购的棉花于2016 年相继入库用于生产，发行人考虑到2016 年下半年境内外棉花价格均相继走高，而之前采购的棉花基本能满足正常生产经营所需，因此当年采购量较少，采购量同比下降幅度较大。2017 年境内外棉花价格均呈现不同程度的升高，出于生产经营所需，发行人仍以采购进口棉花为主。

采购单价方面，棉花价格受品级、质量、产地等因素的影响较大，发行人采购的境外棉花多为优质美棉，境内采购的国产棉多为三级棉、四级棉及品质相对较次的棉花（包括五级棉、精梳落棉及不孕棉），因此境内外棉花采购单价无可比性。发行人境外棉花采购单价呈现先降后升的趋势，与进口美棉到港价格指数的走势一致。发行人境内棉花采购单价亦呈现先降后升的趋势，与国内三级棉价格指数的走势一致。2015 年以来，国内三级棉价格走势如下图所示。

发行人棉花进口系走正式的海关报关渠道，已经取得《农产品进口关税配额证》。2015 年、2016 年和2017 年，发行人每年获得的进口棉花配额分别为0.85亿吨、1.39 亿吨和1.92 亿吨。报告期内，除2015 年因国内棉花进口总配额降至世贸约定的低点，当年发行人获得的进口棉花配额较小外，其余年份发行人获得的进口棉花配额较为稳定，不能持续、稳定获得配额的风险较小，且每年配额数量对公司经营业绩可能产生的影响较小，具体原因如下。

①发行人每年获取的进口配额占国内棉花总进口配额的比例较为稳定

②发行人已与境内优质棉花供应商建立合作关系

③境内外棉花价差呈现下降趋势

④假设发行人均采购境内棉花，对利润影响的测算

发行人当前从境外采购优质棉花，境内采购三级、四级及品次较差的棉花。根据可获得的棉花市场价格公开数据，境内三级棉花2015 年、2016 年和2017年的年平均市场价格分别为13.24 元/kg、13.73 元/kg 和15.93 元/kg。根据以上数据，在假设发行人以采购境内优质三级棉花替代境外优质棉花的情形下，测算替代比例对报告期内营业成本的影响如下表所示。