券商投行的征求意见沟通报告，上交所科创版的正式意见稿估计也不远了！

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科创板券商推荐指引征求意见沟通情况报告

时间：2019年1月11日下午

地点：上交所发行上市中心

主题：科创板券商推荐指引征求意见（一对一，不同人对不同券商）

要点：

一、对于科创板定位及券商推荐企业的要求（并非发行条件，相务虚，主要几点）

1、具有自主知识产权，相关技术突破国际封锁（我建议更改为填补国际空白，能够替代进口）

2、相关技术是企业收入增长的主要驱动力，企业主要收入来源于其技术（未设相关比例）

3、具有成熟的研发体系，研发团队。

4、具有成熟的商业模式

二、对于券商推荐企业的行业要求

1、重点鼓励推荐以下五个方面的企业

（1）新一代信息技术，包括集成电路、人工智能、云计算、大数据、互联网、软件、物联网等。（我建议将集成电路修改为半导体及集成电路，增加智能设备）

（2）高端装备制造和新材料，主要包括船舶、高端轨道交通、海洋工程、高端数控机床，机器人及新材料。

（3）新能源及节能环保，主要包括新能源、新能源汽车、先进节能环保。（先进节能环保主要是区别于一般的节能环保，某领导建议增加）

（4）生物医药，主要包括生物医药和医疗器械。（我建议更改为医药健康领域，主要包括生物医药、化学新药和高端医疗器械）

（5）技术服务领域，主要为半导体集成电路、新能源、高端装备制造和生物医药提供技术服务的企业。

2、不属于上述五个领域的企业，券商如果推荐科创板，需要出具专项说明，并经咨询委员会认可。（上述五个领域不需要券商出具专项说明，在发行保荐书中阐述即可）

三、对于券商推荐责任

如推荐了不符合要求的企业，会采取相关措施。

四、其他交流

1、目前科创板不接受红筹架构，也不接受vie架构，主要是商务部反对。

2、询问是否遵守51条，答复会里要求遵守，但希望优化。

据上海证券报消息：日前，各券商已经陆续开始向有关部门推荐科创板上市企业名单，五大领域中的企业将受重点鼓励。其中为相关技术企业提供技术转移服务的机构位列五大重点支持鼓励范围之一，这对专业化技术转移机构发展将是重大利好。

这五大领域包括：

一、新一代信息技术，主要包括集成电路、人工智能、云计算、大数据、物联网等。

二、高端装备制造和新材料，主要包括高端轨道交通、海洋工程、高端数控机床、机器人及新材料。

三、新能源及节能环保，主要包括新能源、新能源汽车、先进节能环保技术。

四、生物医药，主要包括生物医药和医疗器械。

五、技术服务，主要指为上述四大领域提供技术服务的企业。

对于推荐企业，要求具有自主知识产权，相关技术是企业收入增长的主要驱动力，企业主要收入来源于相关技术，具有成熟的研发体系、研发团队，具有成熟的商业模式。

据了解，设立科创板并试点注册制的各项相关工作正在紧锣密鼓地推进中。证监会副主席方星海今天（12日）上午表示，证监会正在指导和协同上海证券交易所，充分听取市场意见和各个部委的意见。“我们正在日夜工作，尽早完成党中央和习总书记交给我们这一项十分重要和光荣的任务。”

来源：上海证券报

链接：

围绕科创板上交所再度发声：

12月1日，上交所两度发声科创板。据上交所发布：上交所召集会员理事、监事召开座谈会，就设立科创板并试点注册制征求市场意见。与会人员围绕科创板发行上市标准、发行承销方案、交易制度、持续监管，以及注册制试点实施方案等议题逐一进行讨论。据中证网讯，上交所副总经理刘绍统在第14届中国(深圳)国际期货大会提及注册制、投资者适当性、交易机制等相关制度的设计思路。

上交所发布，2018年12月1日，上交所两度发声科创板。据上交所发布：上交所召集会员理事、监事召开座谈会，就设立科创板并试点注册制征求市场意见。与会人员围绕科创板发行上市标准、发行承销方案、交易制度、持续监管，以及注册制试点实施方案等议题逐一进行讨论。与会的11家会员主要负责人围绕科创板发行上市标准、发行承销方案、交易制度、持续监管，以及注册制试点实施方案等议题逐一进行讨论，并结合自身实践经验与中国市场现状就方案要点提出了各自的意见建议。

12月1日，上交所召集会员理事、监事（以下简称“会员”）召开座谈会，就设立科创板并试点注册制集思广益，征求市场意见。上交所理事长黄红元、总经理蒋锋以及相关业务负责人出席座谈会。与会的11家会员主要负责人围绕科创板发行上市标准、发行承销方案、交易制度、持续监管，以及注册制试点实施方案等议题逐一进行讨论，并结合自身实践经验与中国市场现状就方案要点提出了各自的意见建议。上交所参会人员认真听取收集，并逐项与参会会员进行探讨交流与思想碰撞。

参会会员表示，设立科创板并试点注册制应以市场化为导向，以平稳试点为目标。在制度设计过程中，要始终遵循市场化原则，统筹考虑发行上市、持续监管、交易机制、退市和减持等关键制度；要加大创新试点力度，实行标准更加公开、程序更加透明、责任更加明确，发行承销定价约束更加有效的发行上市和注册审核；要跳出行业看市场，充分考虑我国市场的实际情况，立足服务国家经济转型、立足平衡各方参与者权益、立足对标境外市场竞争力，小步快跑前进，不重规模重质量。作为行业选出的代表，参会会员应与证监会和上交所一起，以促进改革成功落地为己任，为资本市场更好服务科技创新企业、完善市场基础性制度献计献策，为全面推进注册制试点改革积累经验、打好基础。

之前，上交所已完成设立科创板并试点注册制的方案草案，将尽快综合此次座谈会及市场各方的意见建议对草案进行修订完善。下一步，上交所将按照证监会的统一部署，以只争朝夕的精神加快各项准备工作；以“高标准、快推进、稳起步，强功能、控风险、渐完善”的工作思路，抓住有利时机发挥增量改革的后发优势，种好这块资本市场的“试验田”。

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中证网，2018年12月1日，据中证网讯，上交所副总经理刘绍统在第14届中国(深圳)国际期货大会提及注册制、投资者适当性、交易机制等相关制度的设计思路。上交所副总经理刘绍统1日在第14届中国(深圳)国际期货大会上表示,目前上交所正在证监会的指导下研究起草设立科创板并试点注册制的相关方案、业务规则和配套制度,开发相应的技术系统,抓紧推进各项工作,争取能够积极稳妥落实、落地。他还表示,科创板并试点注册制是我国多层次资本市场的一个组成部分,这个板块将与资本市场现有各层级的市场协同,更好地服务于实体经济,服务于科技创新。

注册制在国内已经研究了很长时间，这次试点注册制应该学习借鉴国际资本市场注册制的经验，结合我国的实际来试点探索注册制，形成比较明确的上市标准和时间预期，让市场在资源配置中发挥决定性的作用，同时根据科创企业运营的规律和投资者的风险识别、承受能力，兼顾市场的流动性，也应当完善科创板的相关投资者适当性制度，完善相关交易机制，选择适合科创板特点、适合科创板需要的相关交易机制。

目前上交所正在证监会的指导下研究起草相关的方案、业务规则和配套的制度，开发相应的技术系统，抓紧推进各项工作，争取能够积极稳妥落实落地。



设立科创板并试点注册制方案草案已完成，科创板高效推进

自11月5日科创板被提出以来，上交所及证监会的相关筹备工作快速推进。11月14日，上交所发行上市总经理魏刚表示科创板争取在明年上半年见到“成效”。从昨日上交所发布的最新消息看，上交所已完成设立科创板并试点注册制的方案草案，且已召开座谈会征求内部意见。综合科创板将在明年上半年见到“成效”并参考港交所平均约4个月的审核时间，我们预期在内部征求意见完毕后，设立科创板并试点注册制的方案的征求意见稿将在1-3个月内推出。我们期望上交所尽快明确标准和规则以稳定市场预期，如此将更有利于明确企业和投资机构做好规划。

从海外经验看，美国注册制下信息披露制度、累计投标询价制度、自主配售制度、超额配售选择权都是市场化的机制，有值得科创板学习的方面；德国核准制和注册制相结合的“中间型”发行制度，对我国发展多层次资本市场具有更现实的指导意义；香港实行的是双重备案的核准制（港交所作为审核主体，但最终的权利主体是香港证监会，其拥有最终否决权）同样值得科创板参考。

从对我国经济和金融市场的影响来看，

科创板一是将提高直接融资比重，有助于金融脱虚向实，

二是将打造多层次资本市场，虽然短期对股市有一定的抽血效应但是长期将引入良性竞争，

三是为新经济企业创造更多融资选择，利好其发展，

四是将为券商和创投企业带来增量业务机会，

五是或将吸引优秀企业回归，有利于国内投资者分享新经济果实。后续制度设计方面，科创板应处理好注册制和核准制的衔接关系、监管部门和中介机构的责任关系、试行注册制和强化信息披露的关系、试行注册制和严格落实违法惩罚的关系、试行注册制和现行法律法规的衔接关系、试行注册制后的科创板和创业板以及场外市场的关系。



上交所权力扩大，证监会发行功能削弱。

证监会与上交所贯彻落实，最后是由上交所执行。发审委很可能最后就是不需要其任何核准意见，到时间点不发表异议就视为同意发行上市。看重企业的科技属性、行业指标、同股不同权等等核心创新，科创板承接的是为国家孵化科技实力的企业。

科创板的预期：科技创新企业为基，平稳性与市场化兼具

自科创板被提出以来，市场对其定位与上市标准的讨论不绝。根据昨日上交所公布的最新信息以及上交所副总经理刘绍统的讲话内容，我们认为市场化及平稳试点是科创板建设的两大目标。在此之上，我们对科创板的制度作如下猜想：

（1）行业：结合CDR、战新板以及科创板服务“科技创新”等相关制度与信息来看，我们预期科创板在行业上将首选具有核心技术，具备科技创新属性的优质企业。一方面是支持具有战略重要性的科创型企业上市融资，亦将为投资者提供更容易理解的优质企业。

（2）企业标准：在市场化导向、平稳试点目标以及“形成比较明确的上市标准和时间预期”的愿景之上，我们预期除了盈利以外，科创板将在营业收入规模、成长性、市值、乃至研发投入等方面设置较高的标准，基于保证企业质量，保证试点平稳性的前提下制定出相对较为明确的指标。

（3）相关市场制度：科创板将对发行上市、持续监管、交易机制、退市和减持等关键环节做出设计。结合平稳性目标与市场化导向来看，我们预期科创板将在持续监管、退市机制等环节有更严格的要求，在发行上市、交易机制等环节将更多地体现出市场化的导向。

（4）投资者适当性：刘绍统副总经理表示投资者适当性的设置需“考虑风险承受能力并兼顾流动性”。在前面的分析中，我们预判科创板有较高的企业筛选标准，这一前提下，科创板企业的成熟度将高于新三板，甚至接近创业板。因此，我们预期科创板在投资者适当性的门槛或将只是略高于创业板。



对投资机构的影响：缩短“硬科技”企业的投资退出周期，早中期“硬科技”企业将更受关注。

预期判断科创板拓宽了投资机构退出渠道。基于现有的信息，我们认为科创板本身对投资机构的影响将呈现出结构化的特征。

首先，从短期来看，科创板将有明确的行业要求以及相对较高的企业门槛。因此，目前主要是拓宽了具有科技型项目储备投资机构的退出渠道，缩短其退出周期。

第二，从中期来看，我们预期科创板服务科技创新的定位将不会改变。因此，它对一级市场的影响也将具有结构性的特征。由于科技型企业的退出周期缩短，我们预期科创板的推出更多的是激发具有核心技术的科技创新企业的投融资。新增国内资本市场的退出渠道也意味着未来在早中期“硬科技”项目的投资中人民币基金与美元基金之间的差距将缩小。

对于现已在云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等领域深耕专业化投资的机构而言，我们认为退出周期的缩短一方面意味着未来可适当将投资阶段前移，关注更为早期的投资机会；行业专业化以及投后管理能力还是投资机构的制胜法宝。另一方面也意味着投资机构需对“硬科技”企业的资本规划提供更多的帮助。

对企业的影响：资本市场可选项增加，“硬科技”企业可更多地关注科创板

对于企业而言，科创板的诞生意味着更多的资本市场选项，但也意味着需要有更好的规划。

（1）对于具有核心技术的科创型项目而言，如果技术已相对稳定，且有明确的变现逻辑以及盈利逻辑后，则需要从效率、发行估值定价、上市后的流动性及资本运作等方面评估去往主板与科创板的收益与成本。对于相对早期且仍需要大量的研发投入，有变现而未盈利的企业而言，未来扩容后的科创板将是更可行的选择。

（2）对于其他企业而言，我们认为当前市场环境提供的选项与科创板推出之前差异不甚明显。对于中早期的一级市场企业，继续在一级市场修炼内功，或借力诸多改革已“在路上”的新三板来提升融资效率都将是可行的选择。核心在于选择适合自己的资本市场并倒推前期的资本规划，持续打造核心竞争力。

各地是看准了心思，风风火火报项目，机构们风风火火抢项目搞路演，一时间热闹非凡，很多本来还没想到要IPO的项目，恐怕也被赶鸭子上架了。这情景，真似曾相识，只不过，换了一批奔走的人，换了一批要借此政绩的人罢了。



搞好科创板，有两个前提：

一是加大对造假企业的惩罚力度，对通过造假获得巨大利益的发行人必须严刑峻法；科创板与注册制最需要建设的证券市场的制度，核心是关注上市公司商业欺诈。

二是充分信息披露，这是成熟市场的经验。