竟然有人还想拉小散户做韭菜!科创板征求意见纪要评论！

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科创板实行的是注册制，而注册制的基础是诚信，要求发行人和保荐机构等中介机构完全诚实守信，并对其诚信的履行承担完全的责任。

注册制，美其名曰注册，就是申报备案一下就给上市，不存在实质性审核，仅仅是形式性审核，所以，一般情况下只要中介机构愿意推荐上市，基本上就同意上市！上市容易了，但责任更大了，不能再帅锅了！注册制下承担责任的一定是发行人及券商等中介机构，而交易所仅仅对披露是否符合要求、申报企业是否属于要求范围进行形式审核。注册之下，中介机构的权力特别大，能不能上市就看中介机构愿不愿意推荐上市，因此加大诚信意识的树立以及对中介机构、发行人的处罚力度，才能够保障注册制的成功实施。有机构称中介机构的责任太大，这是明确不理解注册制实施的基础，怕责任大就可以不做科创板嘛！只有诚信、信誉良好的中介就够才有资格推荐可创板!对于因执业收到监管措施或处罚的保荐机构，应限制一定期限内推荐企业上市！

在目前A股市场诚信基础差、财务造假、利润操纵较为泛滥的情况下，如何保障发行人、中介机构能够诚信守法是注册制、科创板成功推行和实施的关键!因此，有必要加大对中介机构的责任，让保荐机构按照发行价跟投十分必要，对其形成约束，让券商审慎推荐企业，只能推荐优质、可持续发展的企业上市！券商按照发行价格跟投，风险一定是存在的，若保荐机构自己都不愿意投资却推荐给投资者，会导致严重的道德风险。此外，保荐机构按照发行价格跟投，一方面可以约束发行价格不能过高，发行价格较为公允；另一方面，跟投股份锁定较长的时间，表明保荐机构明确看好企业的前景，意味着企业未来的盈利能力会不断增强，股票价格未来会逐步提升!因此券商跟投会对推荐优质企业上市有很大的保障，券商跟投不想亏损，就只能推荐优质企业上市！券商跟投的比例，还不能少！这是注册制下保障推荐上市公司质量的根本！跟投的保荐机构一定不会推荐没有把握的企业上市！

科创板允许亏损企业上市，是一个风险较大的投资市场，风险明显大于主板、中小板和创业板，不适合风险承担能力较小的散户参与，散户通过基金方式参与投资可以有效的控制风险。专业的事又专业的人去干！但部分与会代表建议不要设置50万、经验2年的硬性指标，建议灵活处理！这实际上是想让大量风险承受能力小的散户去当韭菜，这个建议不道德、不符合社会主义的价值观。近年来A股市场散户亏损惨重，风险承担能力确实较弱，市场低迷之际，科创板应让机构去博弈，更加理性，也更为合理。美国资本市场机构为主，要让科创板成为中国的纳斯达克，就依靠机构了!散户，还是休养生息吧！

上海证券交易所：设立科创板并试点注册制业务规则

征求意见座谈会会议纪要（2019年2月15日）

会议时间： 2019 年 2月 15日 14:00 -18:00

会议地点：北京中成天坛假日酒店

参会人员：上海证券交易所、高华等33家保荐机构

会议主题：科创板征求意见交流

会议内容：

一、保荐机构就设立科创板并试点注册制业务规则征求意见发表意见

与会的33家保荐机构逐一就设立科创板并试点注册制业务规则征求意见发表意见 ，提及频率较高的议题如下：

（一）关于发行上市审核

1、工作底稿

大部分与会保荐机构认为不宜提交全工作底稿，若实在需要提交，建议后续出台具体的指导目录，可以考虑将提交工作底稿范围限定在验证招股书，允许在申报一定时间后提交。

2、板块定位

目前征求意见稿对板块定位未有明确清晰的规定，建议由科技创新咨询委员会发布标准，用于判断发行人行业，也可以考虑建立预沟通机制、负面清单等 。

3、上市审核标准

（1）是否还要适用目前的IPO 51 条，如适用，建议不要全搬

（2）将书面确定的上市标准作为实际执行标准，不设置默认的较高实务操作标准；

（3）交易所和证监会如何分工 ，建议只有一家实质审核；

（4）不建议分道审核（上交所回复没有） ；

（5）明确具体审核标准，公开透明。

4、新三性

（1）扭转目前 IPO 冗长的信息披露主要用于解释瑕疵问题、而对引导投资的作用较低现状；

（2）减少专业词汇的堆砌，广告性语言，用浅白广告性语言降低投资者理解难度 ；

（3）强化信息披露应该有边界 ，老三性新三性叠加，披露要看中重。

（二）发行承销

1、定价有效性

建议最高价不剔除；亏损企业如何估值，如何规定机构数量，询价结果如与市场市盈率偏离较大可否接受 ；给养老机构的配售比例过高 。

2、配售

（1）有券商硬性跟投传闻（交易所没有否认） ，就算无硬性要求容易变成硬性券商跟投，出于资金的需求容易对证公司有较大冲击。保荐机构普遍无法承受跟投风险券商的身份可能不独立，市场不一定认可，保荐机构跟投建议有一定灵活度，降低比例。如果要券商跟投，也应该放开保荐 +直投；

（2）战投、保荐、核心的认购时间点建议提早 。

3、新股申购佣金

收取困难、建议可自由选择，或由交易所制定佣金比例 。

4、投资价值报告

研究和投行是独立的，安排应该更为市场化，不应强制，而且不符合风险隔离跨墙；实在需要，应当允许保荐人的行研子公司出具报告 。

5、市场化定价

监管手段不宜过多叠加，博弈应交由市场，过去发行三高的产生是由于发行节奏没放开。

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（三）股票上市规则

1、股票减持制度

市场普遍认为减持制度较严，充分披露下应给予股东便利。

2、持续督导

普遍认为对保荐机构要求过高，做日常督导不现实，保荐机构责任边界不清晰。

3、上市标准

（1）各套上市标准间有套利空间，需要规避，整个上市过程估值会有较大变化 ；

（2）知名机构如何界定、一定金额是多少 ；

（3）预计市值如何确定，是否有机构出具估值报告 。

4、分拆上市

希望后续出台具体要求。

（四）交易特别规定

1、投资者适当性

部分与会代表建议不要设置 50 万、经验 2年的硬性指标，灵活处理，如放开具备专业知识人群（如会计师、律师）的门槛。

部分与会代表认为目前的门槛设定较合理，虽然大散户无法参与，但与科创板风险性较强的特质相适应。

2、上市初期价格波动

前五日无涨跌幅限制值得商榷；建议 T+0，放开涨跌幅。

（五）其他

科创板的审核理念以信息充分披露为主，信息涉及面可以预见将广于目前的主板、创业板，按监管机构的理念中介机构应该各司其职、归位尽责，希望在科创板的审核实务中，明确中介机构责任的边界。

二、上交所总结发言

（一）科创板定位

科创板只允许成功，所以制度设计时会有考虑，为各方参与者达到平衡，主要为服务国家战略，不面向所有企业，门槛标准是否科学，考虑中国国情实际和参考纳斯达克。

（二）注册制

注册制的宗旨是市场化、法制化，市场化的安排在于监管的进退得宜，制度可以根据实践逐步完善，试点阶段也可以考虑窗口指导，注册制符合标准的就应 该可以上，以信息披露为核心进行审核

券商跟投体现的是券商责任加强、监管后退，目前分歧较大，前期成功后后期也可以考虑修改。

发行的价格、节奏会放开。发行市场定价，也担心前几批爆炒，短期会配合措施。科创板具体的制度由多家监管共同制定，总体市场化，初期为保证成功会有配合措施如果初期没搞好可能有后退。科创板成功的概念是服务科技企业，培育科技企业，同时使投资者获利。

（三）交易制度设计

科创板风险特征较为明显，设置 50 万门槛是为保护中小投资者利益。流动性方面，后续会出台投资者适当性操作指南，会适当考虑专业能力（会计师、律师）。目前的设计较为谨慎，是逐步试点分步推出，后续会考虑做市商。各机构如认为 T+0有必要性和可行性也欢迎继续提供书面建议 。

（四）细则制定

配套规则已着手制定，如审核标准、守法审核问答，上市保荐书、审核程序指引、受理程序指引、具体推荐指引、非公开转让、红筹会计准则差异、交易监控、投资者适当性指引。

各机构如有建议欢迎继续提出，欢迎各保荐机构推荐优秀企业 。