上市公司商誉减值测试操作指引及对上交所商誉减值测试的回复

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商誉减值测试过程中，一个重要事项就是确定商誉相关资产组的可回收金额，这份文件从实际操作的角度详细规范了减值测试整个过程，值得借鉴～

上市公司2018年年末聘请具有证券从业资格的评估师事务所对合并XX及附属企业形成的商誉于2018年底进行减值测试。对本次减值测试的过程，我们现场访谈了执行该减值测试的专业评估师，现将了解的具体情况说明如下：

（1）对选用评估方法的说明

市场通行的评估方法有重置成本法、市场比较法和收益现值法三种方法。重置成本法一般不适用于减值测试：市场比较法通常采用PE／PB参数进行类比，因XX公司2018年亏损，不适合用PE等利润参数，根据收集的AKRX．0、PRGO．N等五家美股上市公司PB，其2018年平均值小于1，考虑到流动性折扣的影响，市场比较法（PB）计算的结果显示公司的价值低于净资产，也低于收益现值法预测结果：根据公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，本次减值测试选用收益现值法。

（2）对主要财务数据预测的说明

①本次减值测试对预测期营业收入、营业成本按照现有产品和新产品、业务分别进行预测。现有产品根据目前在售产品的销售价格及历史销量预测，根据成熟市场的增长率，营业收入每年保持3．00％－5．00％的增长幅度，产品平均毛利率根据 XX公司2018年业绩情况预測为18．00％－20．00％：新产品根据 XX公司在研项目确认产品品种，以目前查到的市场竞争格局和市场规模为依据预测新产品市场份额和业绩贡献，其中等待批准的新产品毛利率为30．00％－45．00％，计划申报的新产品毛利率为45．00％－55．00％：新业务主要为代理销售，新业务的收入根据XX公司治谈中的各个合同确认，经过2019年磨合期后将基本保持稳定，参考目前查到的市场竞争格局和市场规模，结合代理销售特点，XX公司确定新业务产品毛利率为5．00％－30．00％。

②本次减值测试对预测期销售费用的预测主要根据 XX公司的业务模式和历史情况。美国仿制药市场的主要经营模式为生产商（拥有药品生产文号或被授权）将药品销售给中间商或零售商合作联盟，再由中间商或零售商合作联盟将药品销售给零售商。XX公司作为生产商，其客户中间商或零售商合作联盟相对集中、稳定，不需要组建全国性的销售队伍，销售费用较低，预计每年增加约100．00万美元。

③本次减值测试对预测期管理费用的预测主要根据XX公司管理费用历史情况分析，综合考虑管理费用与企业生产销售规模之间的关系，以及管理费用各因素可能发生变动的情况。XX公司目前没有经营、管理架构方面的重大调整计划，管理费用基本保持稳定，预测每年增幅约在5．00％以内

④本次减值测试对折旧推销的预测根据XX公司的各项资产进行测算，基本保持稳定。

（3）对折现率选取的说明

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前现金流量，本次评估范围为与商誉相关的资产组，折现率参考资本成本模型（CAPM），确认税前折现率K。

公式：K＝Ke／（1－T）

其中：Ke＝Rf＋B×ERP＋Rc

Rf＝无风险报酬率；

B＝资产组风险系数（本次参考企业风险系数）

ERP＝市场风险超额收益率

Rc＝资产组特定风险调整系数；

T＝公司所得税率。

①  风险报酬率Rf的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。综合考虑美国财政部官网查询到期日距评估基准日10年及10年期以上的国债平均收益率确定无风险报率。经过查询计算，确认无风险报酬率为2．86％

②企业风险系数β的确定

企业风险系数β通过查询前述5家美国上市公司贝塔参数估计值计算确定，为0．9551

③市场风险超额收益率ERP的确定

市场风险超额收益率ERP是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。据研究数据，评估基准日美国市场风险超额收益率EP为5．96％

④企业特定风险调整系数Rc的确定

考虑企业特有风险产生的超额收益率，具体包括被评估企业的经营规模风险，以及企业运营存在其他的一些特有风险，如市场网络尚未完全铺开的风险等，综合分析后确定企业特定风险调整系数为1．00％

⑤企业所得税率T的确定

XX公司目前所得税率为20．00％

根据以上参数，计算得税前折现率K＝（2．86％＋0．9551X5．96％＋1％）／（1－20％）＝1．94％。

经过与专业评估师的现场沟通，未发现评估师上述评估模型的选用、评估假设、收入及费用变动率、折现率等有重大不妥之处。

综上所述，截止2019年2月18日，根据己执行的上市公司项目审计程序，我们未发现XX及附属企业通过2018年商誉减值测试计提的商誉减值金额存在重大不合理之处。

3．公司公告披露，商誉减值的另一主要原因是重要产品羟考酮缓释片在美国FDA审核过程中尚未获批。该事项前期既已存在，并非2018年突发事件，且已反映在2016年资产收购的估值中，因此公司在2018年计提大额商誉减值的合理性存疑。请公司量化披露由上述事项引发的商誉减值具体金额、相关减值迹象产生的时间。

回复

通过核查2016年资产合并日的估值报告，未包含羟考酮缓释片的收入、成本因素。通过核查2017年12月31日商誉减值测试报告，相关測试数据未包含羟考酮缓释片的收入、成本因素。人福医药2018年年末聘请具有证券从业资格的评估师事务所对 Epic Pharma及附属企业2018年12月31日的商誉进行减值测试。我们与专业评估师现场沟通，相关测试数据未包含羟考酮缓释片的收入、成本困素。截止2019年2月18日，根据已执行的上市公司项目审计程序，我们未发现上市公司在2018年计提大额商誉减值的合理性与羟考刷缓释片在美国PDA审核过程中尚未获批的事项存在较大的关联性。

4．请公司就2016年资产收购收益法估值中对收入、利润的预测，与2016年年末、2017年年末商誉减值测试可回收金额中对收入、利润的预测作出对比，说明前期未计提减值的原因

回复

经复核、对比上市公司聘请证券评估资质事务所对资产合并日的估值报告与2017年年末商誉减值测试的评估报告，两份报告中对收入、利润的预测作出变动的主要原因为Epic Pharma及附属企业经营活动有所变化，但主要产品熊去氣胆酸胶囊2017年产销情况较为稳定，XX公司2017年的营业收入较资产合并日估值报告中的预测数有所增长。

前期未计提减值的原因为：

（1）在2016年资产合并日估值报告中股东权益价值测算预测2017年净利润2．24亿元，实际实现2．11亿元，预測值与实际实现值之间未出现较大差异，企业实际经营情况基本达到预期；

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商誉减值测试内部控制制度



第一章  总则

第一条  为强化商誉减值的会计监管，进一步规范我公司商誉减值的会计处理及信息披露，根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》(证监会公告〔2014〕54 号)等有关规定，制订本制度。

第二条  本制度适用于上海华峰超纤材料股份有限公司及其合并报表范围内具备独立法人资格且存在“商誉”事项的所有子公司、子公司下属子公司。

第三条  商誉是企业合并成本大于合并时取得的被购买方各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，其存在无法与企业自身分离，不具有可辨认性，不属于无形资产准则所规范的无形资产。

第四条 公司应按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试，重点关注商誉所在资产组或资产组组合是否存在减值迹象，并恰当考虑该减值迹象的影响，定期或及时进行商誉减值测试；对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司都应当至少在每年年度终了进行减值测试。

第五条 公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减 值测试。

第二章 商誉账面价值再确认

第六条 对因企业合并形成的商誉，公司应在充分考虑能够受益于企业合并的协同效应的资产组或资产组组合基础上，自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，在后续会计期间保持一致并据此进行减值测试。

（一）资产组的认定 公司在认定资产组或资产组组合时应重点关注的事项：

1、应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。

2、收购的子公司包含不止一个资产组或资产组组合时，应事先明确其中与形成商誉相关的资产组或资产组组合，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。

（二）公司应当根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的有关要求确定各资产组或资产组组合的公允价值，并将商誉账面价值按各资产组或资产组组合的公允价值所占比例进行分摊；如果公允价值难以可靠计量，可以按各资产组或资产组组合的账面价值所占比例进行分摊。

（三）公司在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时，应充分关注归属于少数股东的商誉，先将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，再合理分摊至相关资产组或资产组组合。

第七条  发现因各种原因造成企业合并成本、商誉分摊等计量错误的，应当按照会计差错进行调整。如未考虑或恰当考虑应计入合并成本中的或有对价；未充分识别被购买方拥有但未在单独报表中确认的可辨认资产和负债；对资产组的认定不符合资产组的概念，未充分考虑资产组产生现金流入的独立性；未充分辨识与商誉相关的资产组或资产组组合；未合理对商誉账面价值进行分摊，相关分摊基础（如公允价值）的确定缺乏合理依据；未将归属于少数股东的商誉调整计入相关资产组或资 产组组合账面价值。

第八条 公司不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。

第三章 商誉减值迹象

第九条  进行减值测试时应当结合可获取的内部与外部信息进行，充分关注资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，以合理判断是否存在减值迹象。

第十条  当资产组或资产组组合出现以下状况时（包含但不限于），表明存在减值迹象：

（一）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；

（二）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；

（三）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；

（四）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；

（五）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；

（六）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；

（七）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。



第四章 商誉减值测试

第十一条  商誉减值测试过程

（一）与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。

（二） 资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公 允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定；公司应恰当选用交易案例或估值技术确定商誉所在资产组或资产组组合的公允价值；公司应合理分析并确定相关处置费用，从而确定可收回金额。

（三）应将减值金额在归属于母公司股东和少数股东的商誉之间进行分摊。

第十二条  采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，公司应正确运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。

（一）资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致，即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量；

（二）对未来现金净流量预测时，应以资产的当前状况为基础， 以统一（税前）口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符；

（三）与此相关的重大假设是否与可获取的内部、外部信息相符，在不符时是否有合理理由支持。

（四）对折现率预测时，应当与宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，应当与未来现金净流量均一致采用统一（税前）口径。

（五）在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖 5 年。在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，还应考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不应存在显著差异。

（六）对以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期 后实际情况存在重大偏差的，管理层应当识别出导致偏差的主要因素，在本期商誉减值测试时充分考虑相关因素的影响，并适当调整 预测思路。

第十三条  利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试时， 应当聘请具有胜任能力和证券期货相关业务资格的资产评估机构，并在业务约定书或类似文书中明确与商誉减值测试相关的委托事项；在利用资产评估机构的工作成果时，充分关注资产评估机构的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等是否与商誉减值测试相符；对存在不符的，在运用到商誉减值测试前，应予以适当调整。

第十四条 当单项商誉减值损失达到 500 万元以上构成重大影响时，应及时履行对商誉减值损失计提的内部审批流程，流程由集团财务管理部发起，经董事会办公室复审，集团总裁进行终极审批，并由董事会办公室及时履行信息披露义务。



第四章 信息披露

第十五条 公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》(证监会公告 〔2014〕54 号)的规定，充分、准确、如实、及时地在财务报告（包括年度报告、半年度报告、季度报告）中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息，不应有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形。

具体包括：

（一）充分披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包括该资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法，并明确说明该资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。如果资产组或资产组组合的构成发生变化，应在披露前后会计期间资产组或资产组组合构成的同时，充分披露导致其变化的主要事实与依据。

（二）应在披露商誉减值金额的同时，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，还应披露存在的差异及其原因。

（三）形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，应充分披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。当商誉源自多个不同资产组或资产组组合时，应分别披露前述信息；当公司基于资产评估机构的评估结果进行商誉减值测试时， 应在披露评估结果的同时，充分披露前述信息；当商誉金额重大时，无论商誉是否存在减值，均应详细披露前述信息。



第五章 附则

第十六条  本制度引用外部《企业会计准则》、《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》(证监会公告〔2014〕54 号)等制度发生变更时自动适用 国家权威机构最新颁布的相关政策。

第十七条 本制度由财务部负责解释和修订。

第十八条 本制度自发布之日起实施。



上海华峰超纤材料股份有限公司

2018年12月21日