上市公司净利润从千万到6亿

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上市公司净利润从千万到6亿

按照东方新星2019年1月21日业绩预告：北京东方新星石化工程股份有限公司2018 年度业绩预告修正公告，预计 2018 年度归属于上市公司股东净利润为盈利：66,200 万元–69,200 万元。2017年盈利：1,096.69 万元，比上年同期增长：5,936.35% - 6,209.90%。

一、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入资产为奥赛康药业 100%股权，奥赛康药业截至 2017 年12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及 2017 年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市

奥赛康药业截至 2017 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额，2017 年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

张君茹为陈庆财之妻，CHEN HONGYU 为陈庆财之女，陈庆财为南京奥赛康控股股东，CHEN HONGYU 为伟瑞发展控股股东。基于上述情况及各方签署的一致行动协议，张君茹、CHEN HONGYU、南京奥赛康、伟瑞发展为陈庆财的一致行动人。

本次交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康，持有上市公司 34.20%的股份；同时，伟瑞发展持有上市公司 12.22%的股份。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司46.42%的股份。

本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2017 年 12 月 31日及 2017年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。

二、重大资产置换

上市公司拟将截至 2018 年 5 月 31 日的全部资产与负债作为置出资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体（以下简称“指定主体”），将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的 100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业 100%股份的等值部分进行置换。

根据中同华评估出具的中同华评报字[2018]第 010800 号《资产评估报告》，以 2018年 5 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置出资产的评估值为 58,247.28 万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 58,250.00 万元。

根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0811 号《资产评估报告》，以 2018年 5 月31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产的评估值为765,000.00 万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易的拟购买资产的交易价格为 765,000.00 万元。

发行股份购买资产

本次交易中，拟置出资产的作价为58,250.00 万元，拟购买资产的作价为765,000.00 万元，二者差额 706,750.00 万元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股票均价的 90%（即 9.3467 元/股），符合《重组管理办法》的相关规定。

据此计算，上市公司向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为 755,882,351股。

2018 年 12 月 24 日，中国证监会出具了《关于核准北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产重组及向南京奥赛康投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2148 号），核准本次重大资产重组。

三、本次交易的背景

1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗

上市公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。近年来，我国经济的发展增速放缓、宏观政策的调整使固定资产的投资无法持续维持高位，国民经济增速放缓，由高速度向高质量发展转变已成为新常态。上市公司业务与国家宏观经济政策紧密相关，所处行业主要客户固定资产投资大幅下降，使得公司所在行业面临一定的下行压力。

2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月，上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为 1,886.45 万元、460.46 万元、1,096.69 万元和 587.47 万元，盈利能力较弱。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的医药行业优质资产，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

2、医药行业发展前景广阔

通过本次交易，上市公司将转型成为国内大型医药制造企业。经过多年发展，中国医药产业进入了较为成熟的发展阶段。无论从工业生产规模还是从销售市场容量来看，医药产业都是近年来中国增长较快的产业之一。

随着国民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断提升，我国医药行业发展迅速。2007-2016 年，我国医药工业总产值持续增长，由 6,719 亿元上升至 31,750亿元，10 年间年复合增长率达 18.83%，高于其他工业部门平均水平。2016 年全社会卫生费用达 46,345 亿元，占 GDP 比重增至 6.23%；人均卫生费用从 2007年的 876 元增长至 2016 年的3,352元，十年增加近 3 倍；2016 年药品终端市场总销售额为 14,975 亿元，同比增长 8.29%。

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我国医药行业发展存在以下有利因素：

（1）人口绝对数增长及老龄化推动医药需求增长

国家统计局数据显示，2017 年末中国大陆总人口 139,008 万人，比上年末增加 737 万人，人口自然增长率为 5.32‰。受计划生育政策影响，近年来我国人口一直保持低速增长；但由于人口基数较大且随着二孩生育放开，每年新增的人口数量仍然较大。人口绝对数量的持续增长带动了医药市场的持续扩容。

在人口绝对数量持续增长的同时，我国人口结构趋于老龄化。根据国家统计局的统计，截至 2017 年末，我国 60 周岁及以上人口 24,090 万人，占总人口的17.33%，65 周岁及以上人口 15,831 万人，占总人口的 11.39%，且呈加速增长态势。老龄人群患慢性疾病比例远高于年轻人群；从发达国家经验看，老龄化人群的医药消费占整体医药消费 50%以上，人的一生当中有 80%的药品消费是在最后 20 年发生的。全社会老龄化进程加快推动了医药产品的需求增长。

（2）城镇化进程带动医药消费增长

近年来，我国城镇化进程不断加快。根据国家统计局的数据，1982 年我国城镇人口占比仅为 21.13%，2011 年城镇人口数量首次超过农村人口，2017 年末城镇人口占总人口比重达到了 58.52%。城镇居民人均收入高、医疗保健意识强，具有更强的医疗消费意愿，带动了医药消费水平的提升，为医药行业的长远发展提供了有力支撑。

（3）政府投入增加、医疗保障体系健全推动医药行业发展

随着新型农村合作医疗制度、城镇居民基本医疗保险、新型城市卫生服务体系建设等医疗卫生体制改革的不断深化，我国政府不断加大对医疗卫生事业的投入，通过各种配套措施的出台，有效地提高了广大患者的支付能力，从而对市场起到了扩容的作用。

从 2009 年医改启动以来，各级财政努力调整支出结构，不断加大投入力度，政府卫生投入实现了跨越式增长。根据财政部全国公共财政支出数据，2009-2016年期间，我国医疗卫生支出年均增长率达 18.57%，比同期全国财政支出增幅高4.84 个百分点，医疗卫生支出占财政支出的比重从医改前 2008 年的 4.40%提升到 2016 年的7.01%。2017 年各级财政继续将医疗卫生作为财政支持的重点领域，加大投入力度。全国财政医疗卫生支出预算安排14,600 亿元，较 2016 年增长18.10%，比同期全国公共财政支出预算增幅高 5.58 个百分点。

（4）国家医药创新驱动战略为制药行业发展带来历史机遇

近年来，国家密集出台了多项产业扶持政策和远景规划纲要，制药行业迎来创新发展的重大历史机遇和崭新时期：

2015 年，国务院发布的《中国制造 2025》指出，要瞄准新一代信息技术、高端装备、新材料、生物医药等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和战略产业快速发展；发展针对重大疾病的化学药、中药、生物技术药物新产品。

2016 年，中共中央、国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》，提出完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。到 2030 年实现医药工业中高速发展和向中高端迈进，跨入世界制药强国行列。

2016 年，工信部发布的《医药工业发展规划指南》指出，推动创新升级，引导企业提高创新质量，培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产业化技术水平；紧跟国际医药技术发展趋势，开展重大疾病新药的研发，推动化学药研发从仿制为主向自主创新为主转移。

2017 年，中共中央、国务院发布的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》指出，坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负担并重，引导仿制药研发生产，提高公众用药可及性；推进仿制药质量和疗效一致性评价。

2018 年，国务院发布的《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》指出，促进仿制药研发，提升仿制药质量疗效，提高药品供应保障能力，更好地满足临床用药及公共卫生安全需求，加快我国由制药大国向制药强国跨越；加快推进仿制药质量和疗效一致性评价工作，对临床使用量大、金额占比高的品种加快评价工作进度；促进仿制药替代使用，将与原研药质量和疗效一致的仿制药纳入与原研药可相互替代药品目录；推动仿制药产业国际化，加强与相关国际组织和国家的交流，加快药品研发、注册、上市销售的国际化步伐；支持企业开展国际产能合作，建立跨境研发合作平台。

3、奥赛康药业系国内大型制药企业，拟借助 A 股平台实现进一步发展

奥赛康药业成立于 2003 年，主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售业务，系国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业之一。2011年度，奥赛康药业经审计的营业收入为 13.03 亿元，归属于母公司所有者的净利润为 1.51 亿元。2017 年度，通过丰富产品线，奥赛康药业经审计的营业收入为34.05 亿元，归属于母公司所有者的净利润为 6.08 亿元，营业收入和归属于母公司所有者的净利润均实现大幅增长。

截至本报告书签署日，奥赛康药业已拥有 43 个品种、79 个规格的化学药物制剂批准文号以及 19 个品种的原料药品批准文号。与此相适应，奥赛康药业拥有 5 个冻干粉针剂生产车间、1 个小容量注射剂生产车间、2 个精制药生产车间和 1 个中间体合成车间，具有规模化的专业生产能力。奥赛康药业目前在研管线产品丰富、梯队合理，范围涉及新一代手性质子泵抑制剂及其新型缓释剂型、抗肿瘤及免疫机能调节用药、抗深度感染、糖尿病类药物、血液系统用药等领域，多个产品进入上市申请审批阶段，其中部分属于填补国内空白、疗效显著的创新品种。

奥赛康药业筹划本次重大资产重组，旨在短时间内搭建资本平台，利用我国当前医疗健康行业快速发展的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，深化医药全产业链拓展的经营方向，实现跨越式发展。

本次交易完成后，奥赛康药业将实现重组上市，完成与 A 股资本市场的对接。本次交易有助于企业提升综合竞争力和行业地位，促进企业借助资本市场平台拓宽资本运作渠道，提高企业品牌影响力，增强产业整合能力，为上市公司可持续发展提供坚实保障。

四、本次交易的目的

通过本次交易，上市公司拟将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医药行业优质资产，本次交易有助于上市公司实现主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

通过本次交易，上市公司将持有奥赛康药业100%的股权，根据《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于63,070.00 万元、68,762.00 万元、74,246.00万元。若本次重大资产重组无法在 2018 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度，即奥赛康药业全体股东承诺奥赛康药业在 2018 年度、2019 年度、2020 年度和2021 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 63,070.00 万元、68,762.00 万元、74,246.00万元、79,483.00 万元。因此，交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

通过本次交易，奥赛康药业将获得 A 股融资平台，可进一步推动奥赛康药业的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。

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