日丰电缆：纯粹从商业逻辑的角度：重要客户同时是供应商该怎么解释才能过关？

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1、首先，小兵发表一个自己的观点：IPO财务核查的时候我们主张以合理性来论证真实性和准确性，同样我们也必须对商业竞争环境的复杂性给与充分的尊重。任何一种商业交易的逻辑，可能都是合理的，如果理由重复就不能轻易下一个不真实的结论。

2、在IPO审核实践中，我们已经遇到一些发行人客户同时是供应商的情形了，目前来看已经不是新鲜事了，小兵也是从商业逻辑上进行了解释，从审核的角度来看也是得到了监管机构的认可。不过，一般情况下，都是小的客户和供应商是同一家企业的情形，如果是前五大客户和供应商是同一家企业的情形，除非是典型的“B/S”模式，很大程度上会质疑市场竞争和业务合作的独立性。

3、小兵一直说，IPO审核最终极目标判断的就是企业的市场竞争力以及持续盈利能力，如果发行人的重要客户和供应上市同一控制下的，必然会引起是否没有市场话语权，不论是采购和销售都受到一定的控制的质疑。另外一个层次，就算是业务独立性没问题，那么是不是会有客户和供应商配合来做业绩或者利益输送的情形。如果这样的疑问成立，那么发行人是必然不符合IPO审核标准的。

4、我们回顾一下2018年3月份被否决的广州信联智通实业股份有限公司，发行人的第一大客户和供应商都是受华润股份控制的，并且向前两大客户销售的占比超过99%。关于这个案例，跟本案例发行人还是有一些不同，信联智通没有通过审核，不止是客户和供应商是一家企业的问题，更重要的是对销售客户的重大依赖。因为你对客户依赖，那么如果客户向你提出其他的要求（比如原材料也用我的），发行人是没法拒绝的，这就说明发行人没有市场独立性。因而，这也就是考核客户同时是供应商这一技术问题隐含的内在逻辑。也就是客户同时是供应商的这个格局，是发行人为了优化便利自主选择的还是被动接受的。

5、具体到本案例发行人，我们判断这个问题的逻辑应该是这样的：①格力电器是发行人的重要客户，但是不是离不开的？②格力电器说你要采购下属子公司格力电工的铜材，发行人是不是可以拒绝？③发行人如果拒绝了格力电工的采购要求，会不会失去格力电器这个排名第二的大客户？④格力电工这个供应商的原材料品质、货款支付要求等是不是比别人优惠，是不是规模足够大，可以长期满足发行人的要求？⑤发行人向格力销售的价格跟向格力电工采购的价格是不是有关联度，是不是一揽子协议？⑥销售价格和采购价格是否公允？只要是把这些问题想明白，解释清楚了，那么这个问题就不是太大的问题。

6、我给大家梳理一下发行人的逻辑：发行人跟格力合作并且是重要合作，格力集团是个大公司下面很多产业，格力说我也有公司做铜材，要不采购我的？发行人说为什么，格力电工说我这边有一定的信用周期，发行人说这个好，毕竟铜材很贵很压资金，有好处谁不要？除了交易独立价格公允之外，这里还有一个很重要的细节不能忽略，就是格力电工向发行人销售原材料占营业收入的比例在5%左右，占比较低。

7、上面这个逻辑我是接受的，可是我有一个问题不明白：那就是发行人向供应商采购铜材真的需要现款现货吗？可能这跟铜这种金属有关系，希望明白人可以帮着解答。

【发审会问询问题】

报告期内，发行人向主要客户美的集团、格力电器的销售金额及占比逐年上升。同时，格力电器下属公司格力电工为发行人报告期内第一大供应商。请发行人代表说明：（1）与主要客户的合作历史、交易模式及主要合作条款等，报告期内对主要客户销售收入的变化情况及原因，在主要客户同类产品总采购量中的份额及排名情况，未来与主要客户交易的稳定性、可持续性；（2）通过格力电工采购铜杆的原因及合理性，采购定价的公允性，是否符合行业惯例，采购比例逐年上升的原因，是否对格力电工存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

【招股书披露信息】

1、发行人前五名客户情况

2、发行人前五名供应商情况

3、公司向格力电工采购金额大幅上升、而向金创利、中船重工采购额大幅下降的原因，与金创利、中船重工相关采购内容的替代采购方名称及采购金额，目前与替代采购方的合作情况

铜材属于全球范围内的大宗交易商品，市场供应充足且价格透明，供应商选择范围广泛。公司通过市场比价，从产品质量、供货能力、运输距离、服务质量、采购价格、付款结算账期、资金周转灵活性等方面综合考虑甄选和确定铜材供应商。

公司在与各铜材供应商长期合作的情况下，综合比较各铜材供应商的供货能力、服务质量、付款结算账期、资金周转灵活性等因素，在其他铜材供应商一般采用现款现货的情况下，格力电工给予其主要铜材客户付款结算账期。公司与格力电工合作可增强资金周转的灵活性。在经过评估考核后，公司增加向格力电工的采购金额，对其他铜材供应商如金创利、中船重工的采购额则相应有所减少。报告期内，公司采购铜材主要情况如下：

报告期内，格力电工向公司销售金额占格力电工当期收入的比例情况如下：

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4、公司向格力电器（格力电工）同时进行采购及销售的原因及合理性，相关采购与销售业务实质是否为委托加工方式，收入和采购的定价是否合理、公允，进行采购与销售处理的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定；格力电工向公司销售铜材的价格与向第三方销售价格的差异情况，相关销售金额占格力电工当期收入的比例

（1）格力电器与格力电工之间的关联关系

格力电工成立于 1992 年7 月，为公司客户格力电器的全资子公司，其经营范围为“制造和销售：漆包线、裸铜线、电子元件、电线电缆、插头、电线组件。销售：铜板”。

（2）公司与格力电工、格力电器同时发生采购与销售的原因及合理性

公司向格力电器销售产品的原因是公司作为国内空调行业重要的空调连接线组件供应商，产品性能和竞争优势契合格力电器对于供应商在产品质量、生产能力和售后服务能力等方面要求；公司向格力电工采购铜杆的原因为格力电工在满足公司合格供应商标准的前提下，相比于其他铜杆供应商现款现货或先款后货的结算方式，格力电工能够给予公司7/9/15 天的付款结算账期，较现款现货交易更有利于公司灵活使用资金。基于上述情况，公司与格力电工和格力电器同时发生采购与销售是正常的商业行为，具备合理性。

①格力电器成为公司客户的原因

公司是一家自主研发并专业制造橡套类电线电缆的企业，所生产的空调连接线组件产品和小家电配线组件被国内知名空调和小家电生产商所认可并广泛使用。公司取得了我国和世界范围内多项强制性产品安全认证，并以其良好的规模化生产能力、产品订单快速响应和交货能力、较强的产品开发能力、良好的行业口碑与信誉等优势，满足格力电器对产品的不同要求，契合格力电器对于供应商在产品质量、生产能力和售后服务能力等方面要求。

公司于2013年通过格力电器的供应商资格认定，成为格力电器的供应商。

报告期内，公司通过招投标方式与格力电器合作，主要向其销售空调连接线组件和小家电配线组件产品。凭借公司在橡套类电线电缆领域的竞争优势，双方合作规模不断扩大，自2014 年度起，格力电器一直是公司第二大客户。

②公司向格力电工采购铜杆的原因

报告期内，公司主要向格力电工采购8.0mm 铜杆。公司向格力电工采购铜材的主要原因为相比于其他铜材供应商，在价格公允的情况下，格力电工能够提供7-15 天的付款结算账期，较现款现货交易更有利于公司灵活使用资金。

A、关于铜杆供应市场的定价情况

铜杆定价方式为铜基价+加工费。其中，铜基价为大宗交易商品铜的期货或现货某一时点价或某一时段的结算价均价。公司与格力电工交易主要采用上海期货交易所1#铜现货月交易日结算价均价为铜基价，故同样规格、品牌和质量的铜杆单价的差异主要受加工费的影响，而同等结算条件下，加工费主要受以下因素影响：

a、不同品牌的铜杆加工费略有差异，如江西铜业和大无缝等一线品牌比中船重工等二线品牌高100-200 元/吨；

b、零散采购比批量采购加工费高50-100元/吨；

c、铜杆市场的供求关系，对加工费略有影响。

B、公司向格力电工采购铜材的原因及合理性

公司目前所采购的铜材主要为8.0mm 铜杆。公司采购铜杆主要从采购价格和付款结算账期两个方面综合甄选供应商。

铜杆结算方式一般为现款现货。报告期内，公司曾主要向中船重工、天津大无缝采购铜杆，上述供应商均采用现款现货或先款后货的方式进行结算；而格力电工可以向公司提供7-15 天的付款结算账期，较现款现货交易更有利于公司灵活使用资金，因此公司目前主要向格力电工采购铜材。

C、公司向格力电工采购铜杆的方式

公司选定铜杆品牌后（如中船重工、江西铜业等品牌），格力电工通过贸易的方式从上游厂商采购并向公司销售铜杆。铜基价采用同一模式（即期货现货月交易日结算价均价），加工费为上游厂商向格力电工所收取的加工费加上账期成本，账期成本参照同期银行贷款利率确定。

公司向格力电工采购铜材的价格=铜基价+上游厂商向格力电工所收取的加工费+账期成本。

采购数量：每年先签署年度合约，初步确定年度总采购量，每月在期货月开始前即每月16 日前，公司根据下月生产计划需求用量，与格力电工签订批量采购合约，如实际用量与计划用量有差异，采用现货点价方式补齐。

③格力电工向其他客户销售铜杆情况

格力电工并非仅向公司提供付款结算账期。除了向公司销售以8.0mm 铜杆为主的铜杆外，格力电工亦向广东华声电器实业有限公司、中山大洋电机股份有限公司等格力电器的供应商以及其他非格力电器供应商销售铜材、漆包线等产品。格力电工也会给予上述主要客户一定期限的付款结算账期，即公司向格力电工取得信用期并不具有唯一性。格力电工在给予其他客户付款结算账期的同时也会相应的在加工费中考虑账期成本，作为其营利的渠道。

因此，格力电工向公司销售铜材与向其他客户销售铜材的加工费确定方式和付款结算账期相一致，格力电工并未给予公司特殊的付款条件，与其他铜材客户相比，公司向格力电工采购铜材所支付的加工费公允。

综上，从满足原材料质量要求和更有利于公司资金运用的角度，公司选择格力电工作为铜材供应商，符合公司甄选确定供应商的一贯标准；与此同时，格力电工通过向公司销售铜材并在给予公司付款结算账期的基础上考虑对应的账期成本，也出于营利的目的，双方的交易具有商业合理性。公司向格力电工采购铜材的价格公允，未通过该采购行为进行利益输送。

（3）格力电器与公司交易实质不构成委托加工

委托加工，是指由委托方提供原料和主要材料，受托方只代垫部分辅助材料，按照委托方的要求加工货物并收取加工费的经营活动。报告期内，公司向格力电工采购的铜材为公司主要原材料，公司使用从格力电工采购的铜材用于生产公司所有产品，包括空调连接线组件、小家电配线组件、特种装备电缆和其他电缆。而公司向格力电器销售产品仅为部分空调连接线组件和小家电连接线组件。报告期内公司向格力电工采购铜材占总采购铜材比例分别是75.26%、80.89%和83.14%，而公司向格力电器销售金额仅占公司营业收入的14.37%、18.68%和23.10%。此外，公司未与格力电器、格力电工签署三方合作框架协议，公司向格力电工采购和向格力电器销售分别签署购销合同，分别进行结算。

综上所述，格力电器与公司交易实质不构成委托加工。

（4）格力电器和格力电工与公司交易的公允性

报告期内，公司与格力电器和格力电工发生的交易属于独立的商业行为，销售和采购定价公允。

①格力电器和格力电工与公司交易相互独立

A、公司成为并持续作为格力电器供应商是基于公司自身良好的竞争优势

格力电器向公司采购产品是基于其自身需求及公司良好的竞争优势，并未以公司向格力电工采购铜材为前提，也没有指定公司向格力电工采购铜材。公司以其良好的规模化生产能力、较强的产品开发能力、良好的行业口碑与信誉、能较好满足客户对产品的不同要求之综合优势，契合格力电器对于供应商在产品质量、生产能力和售后服务能力等方面要求，报告期内持续深化合作，已形成较为稳固的合作关系。

B、公司与格力电器、格力电工进行交易的决策相互独立

格力电器一般对主要原材料选择3-4 家合格供应商，要求合格供应商通过报价竞标。公司系综合考虑客户采购份额、预期利润空间、自身生产能力等因素进行决策是否参与格力电器的报价竞标。

公司向格力电工采购铜材主要是基于格力电工能给予更优的付款结算账期。如格力电工向公司供应原材料的商业条件未来发生变化，或其他供应商能够提供更加优惠的结算政策，公司亦将按甄选供应商的一贯政策标准进行决策。

②公司与格力电器交易的公允性

格力电器要求合格供应商通过报价竞标，报价最低者中最高采购份额的标段；未中标的供应商如果同意按最低报价供货，可以获得较低采购份额的标段。因此，格力电器针对同款原材料对不同供应商的结算单价是一致的。

③公司与格力电工交易的公允性

报告期内，公司向格力电工采购8.0mm 铜杆的金额分别为16,001.28 万元、26,989.48 万元和54,184.41 万元，占当期向格力电工采购各种规格铜材金额的比例分别为71.54%、84.13%和97.99%。

公司向格力电工采购8.0mm 铜杆的方式主要为月均价采购。

报告期内，公司向格力电工采购8.0mm 铜杆的铜基价与该合约内上海现货1#铜交易日结算价均价一致，公司向格力电工支付的加工费与格力电工需支付给江西铜业、中船重工等上游厂商的加工费之间的差额为账期成本，每一合约批量采购8.0mm 铜杆的账期成本所对应的年化利率与同期银行贷款利率不存在较大差异。

综上所述，公司向格力电工采购铜材的定价公允，不存在利益倾斜或利益输送，具有商业逻辑。

（5）相关采购与销售处理的依据充分，符合《企业会计准则》的规定

公司根据《企业会计准则》的规定，依据采购合同/采购订单、送货单、入库验收单、发票等资料确认对格力电工的采购处理，依据销售合同/销售订单、送货单、出库签收单、发票等资料确认对格力电器的销售处理。公司对格力电工的采购处理和对格力电器的销售处理符合《企业会计准则》的规定。

（6）格力电工向公司销售铜材的价格与向第三方销售价格的差异情况，相关销售金额占格力电工当期收入的比例

格力电工并非仅向公司提供付款结算账期。除了向公司销售以 8.0mm 铜杆为主的铜杆外，格力电工亦向广东华声电器实业有限公司、中山大洋电机股份有限公司等格力电器的供应商以及其他非格力电器供应商销售铜材、漆包线等产品。格力电工也给予上述主要客户一定期限的付款结算账期，即公司向格力电工取得信用期并不具有唯一性。格力电工在给予其他客户付款结算账期的同时也相应的在加工费中考虑账期成本，作为其营利的渠道。

因此，格力电工向公司销售铜材与向其他客户销售铜材的加工费确定方式和付款结算账期相一致，格力电工并未给予公司特殊的付款条件，与其他铜材客户相比，公司向格力电工采购铜材所支付的加工费公允。

综上，从满足原材料质量要求和更有利于公司资金运用的角度，公司选择格力电工作为铜材供应商，符合公司甄选确定供应商的一贯标准；与此同时，格力电工通过向公司销售铜材并在给予公司付款结算账期的基础上考虑对应的账期成本，双方的交易具有商业合理性。公司向格力电工采购铜材的价格公允，未通过该采购行为进行利益输送。