发帖
雷达卡
截至4月3日，44家科创板上市企业的申请被上交所受理，目前科创板上市审核中存在哪些重点突出问题呢？审核的关注重点是什么呢？昨天，2019年第二期保代培训在北京召开，对上述问题进行了重点培训说明。
2019年4月3日，科创板第二期培训会议在北京召开，中国证券业协会联合上海证券交易所对证券公司保荐代表人进行培训，介绍了科创板股票发行上市审核问答内容，并重点讲解了目前科创板上市企业审核中发现的重点问题。
上交所重点说明了目前审核中发现的特别需要关注的问题，包括文件格式及完备性方面的三大问题，以及招股说明书审核中存在的十大普遍问题。本次培训会，上交所科创板审核中心措辞严厉批评了目前很多申报企业存在科创板属性定位夸大其词的情况，企业优劣势分析只讲优势、不讲缺点，招股书套话一大堆、没有重点......
投行知名博主投行泰山参加了此次培训，对很多科创板申请企业招股书中对于其科创属性的定位，“现在的科创板招股书中不乏在科创属性上吹牛与装逼的，用业内大佬的话说，二者都有一定的误导性，看上去很像但有不同。吹牛是夸大科创事实的言论，其认定标准是相对客观的；装逼通常指因刻意表现自己科创属性牛逼的行为，核心特征是令监管机构和市场人士都不舒服，但其评判标准具有主观性。若各方对科创定位的判断力不够，会把装逼当成真牛逼；若心态不对，也易将正常的科创定位理解成装逼。”
1
审核中发现的文件格式及完备性问题
1、签字和签章的问题。如签字和盖章不清晰，或未盖章，或未盖骑缝章，包括一些审计报告或原始的财务报表，没有按照企业财务会计报告条例第三十一条要求盖章：有的签字和印刷体是不致的，或者是没有印刷体：另外还存在签字页没有签署日期的情况。
2、文件格式问题。比如文件的扫描不清晰，或是目录不清晰，目录错误，甚至是未定义标签；文件的命名不符合要求，包括word版和pdf 版本不一致，如word400页；而PDF是390页。这说明材料在制作过程中存在一些粗制滥造的问题，包括个别申者文件可能没有列明产权证书清单中的全部项目。
3、专项文件的问题。最近较多出现评估机构被立案，这需要重新聘请评估机构。如果评估机构被立案，不管是在申报前，还是在股改阶段，都需要重新聘请评估机构，重新出具评估报告；申请豁免信息披露的时候，要有豁免申请的相关认定文件，尤其是涉及国家机密，会有比较多的要求，大家可以结合问答的相关文件进行披露:另外一个是联合保荐问题，现在主要是关联的问题，如果保荐机构关联方持有发行人股份超过7%， 就需要联合保荐，但是联合保荐是要提交一个情况 说明的，有的项目没有提交要求的三个专项文件。
2
审核发现招股说明书存在的十大问题
1、是否符合科创板定位。从现在看来，不管是招股说明书，还是发行人的自我审慎评估文件，保荐机构的专项分析意见，都会存在夸大的问题。这种现象当然可以理解，但希望大家尽量客观。如果不客观，我们在问询时，会就该问题进行问询，甚至可能会要求重新制作相关文件，这甚至可能会引起大家对是否符合科创板定位的一个合理的怀疑。另外科创板定位不仅仅是发行人自我评估，还应该结合自身的业务和技术，在业务和技术章节里面故出针对性的披露，然后再在发行人的专项说明和专项意见里面做出充分的论证。
2、信息披露重要性水平的判断。这次招股书按照注册制的要求，结合其他板块提出了一系列新的要求，我们要求发行人结合自身特点披露重要性水平的确定标准和依据，但有的时候-一些招股书未披露与财务会计信息相关的重大事项，重要性水平的判断标准，有的在重大合同部分，没有论述为什么确定为重大合同，没有明确标准是什么。
3、发行人重要子公司的披露。根据准则的第13条，如果是重要的子公司，是要参照招股书的准则规定来披露相关的信息的，目前很多申报文件都直接略过了。
4、发行人行业地位的披露。未全面、客观地披露发行人的竞争优势和竞争劣势。存在不客观的问题，优势写了很多，但劣势写得很少。在对技术的瓶颈方面，未披露技术有无合作方案。另外是在行业部分存在的问题，在业务与技术章节，有的招股书写了很多，尤其是在业务与技术部分写了一两百页，但是通篇看下去，讲的是跟发行人没有太多相关性的行业问题。这些问题在审核当中会重点关注，我们会不疑你是否像你论述的那么好，会引起我们的合理怀疑，甚至会在问询当中会要求大家要删除或者修改一些跟发行 人未太相关的行业信息，避免信息冗余。
5.会计政策和会计估计的披露。在招股书里面，在财务会计信息和管理能力讨论章节，大家大量披露了会计政策和会计估计，但是都是按照会计准则抄下来，基本上没有任何特色。还是希望大家能够按照招股书的要求，结合自身的业务实质，包括经营模式的特点以及关键事项来进行披露，不要披露千篇- -律的或者重复性的内容。
6、核心技术人员的认定。在已有的企业里面，核心技术人员的认定普遍是一般是少认定或者认定时没有充分说明理由。
7、风险因素披露。风险因素的披露缺乏针对性，对发行人自身的特有风险披露的很少，对共有的风险披露的多。经常把一此风险对策和竞争优势当作风险评估因素来披露。科创板以信息披露为中心，对这方面要求比较严格，希望大家严格按照招股书的准则要求来披露。
8、股份购回的承诺。部分招股书里控股股东和发行人没有按照要求来做出欺诈发行时购回的承诺。很多招股书把大量的发行人、控股股东、董监高的承诺放在重大事项提示里面，导致可能招股书要先看到三十页才看到目录。其实这次在招股书准则修改的一个重要环节是把这些承诺移到投资者保护这一节里面，大家可以在前面重大事项提示里做个简要的索引或者披露。
9、披露时说广告语言或不客观、夸大的语言。在整个招股书中都存在这个问题，有的甚至招股书看了半天，都不明白发行人的产品是什么，服务是什么。
10、具体到招股书第75条，管理层应该以管理层的视角把经营成果的逻辑展现出来。在进行资产分析、盈利能力分析、现金流分析之前，应该用管理层视角结合业务、经营模式把经营成果的逻辑做出分析。
以上是我们在受理招股书当中发现的一些问题。另外在保荐机构核查时，我们发现内核部门可能有些时候没有发现主要问题，或者是本全面反映内核发现的主妥问题。我们会结合发行保荐书和保荐工作报告进行审核，也会纳入中介机构的质量评价。
关于工作要求，一是希望大家能够切实地学好新的规则，因为科创板是一个全面的改革，有非常多创新的地方，而且提出了一系列的新要求，如果没有制度规则, ;那可能还是按老套来做。二是希望保荐机构还是要切实做好把关责任。
2019年4月3日
京公网安备 11010802022788号
