从问答内容来看,问询涉及发行人股权架构、董监高等基本情况,发行人核心技术,发行人业务,公司治理与独立性,财务会计信息与管理层分析,其他事项等六大类,上交所根据企业不同的情况,在相应大类中提问的问题多寡不同、侧重点不一,但有一些共类问题,可做梳理以做借鉴。
值得注意的是,科创板既是科创企业展示板,又是科创企业促进板,对科创板的科创成色要有一定的包容性。从研发投入占比、研发人员数量、最近一年收入增长率、最近一年净利润等指标看,科创板申报企业整体优于现有板块申报企业。
关注点一:全面问询平均每家40个问题 如此细致前所未有▲▲▲按照规定,上交所受理发行上市申请后,针对招股说明书存在的突出问题,通过一轮或多轮问询,督促发行人说清楚、讲明白,努力问出一个真公司。首轮问询,遵循“全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任”的原则。
从数量上可以说明一些问题,晶晨股份共53个问答,仅发行人和保荐机构的回复就有358页;微芯生物有41个问答,发行人和保荐机构的回复有183页;睿创微纳共58个问答,发行人和保荐机构的回复278页。
如何审核问询呢?据上交所介绍,一是全面问询。审核人员通读招股说明书及全部配套文件,首轮问询问题覆盖招股说明书的全部内容,包括财务、法律、行业等不同层面,同时关注信息披露充分、一致、可理解等不同要求。凡是与投资者投资决策相关、招股说明书又没有讲清楚的重要问题,包括业务、技术、财务、治理以及披露语言的简明性等,都要求发行人予以补充完善,切实提高信息披露的充分性。在全面审核基础上,提出首轮问询问题。与全面审核以及招股说明书的质量现状相对应,首轮问询的问题数量相对多一点,目前平均每家40余个问题,每个问题中,还包括多个问题点。
二是突出重点。首轮问询一方面注重全面性,另一方面突出重点。在问询范围全覆盖的基础上,重点聚焦于发行人是否符合发行条件、上市条件,是否充分披露对投资者进行投资决策相关的重要信息,是否对符合科创板定位作出合理评估和判断。由此,所问询的问题,比较多的集中于与发行上市条件、发行人核心技术、发行人业务及经营模式、发行人独立持续经营能力等相关的重大事项上。
三是合理怀疑。审核问询高度关注发行人信息披露的真实性、准确性、完整性,并着重从信息披露是否充分、是否一致等角度入手,保持合理怀疑。其中,对财务数据是否勾稽合理、财务信息与非财务信息能否相互印证、发行人与同行业可比公司之间差异是否正常等问题高度重视,对存在不一致之处予以重点问询,要求发行人作出解释并说明理由和依据,努力防范和震慑欺诈发行、虚假陈述等恶意违法行为。
四是压实责任。中介机构勤勉尽责是注册制改革顺利落地的重要基础和保障。在要求发行人履行信息披露的第一责任的同时,我们要求保荐机构、证券服务机构对发行人生产经营的合规性、财务信息的真实性及内控制度的有效性等事项,进行充分核查和说明,督促相关中介机构勤勉履行尽职调查和审慎核查职责,切实发挥“看门人”作用。日前,针对审核中发现的保荐机构核查把关不严的问题,上交所已约谈相关保荐机构,指出其存在的问题,要求予以纠正。中介机构违反上交所业务规则的,我们将依法依规采取相关监管措施。后续,还将与相关监管部门一起,有针对性地开展保荐人等中介机构的执业质量评价。
发行人及保荐机构等中介机构在信息披露质量提高中,处于关键地位。在收到上交所首轮问询函后,应当根据要求进行自查、核查,及时作出回复,并对招股说明书作出相应修改、完善和更新披露,切实提高信息披露的质量,确保信息披露的真实、准确、完整。
关注点二:将启动二轮问询 对后来者提三点要求▲▲▲上述3家企业目前已经提交了首轮问询回复,其他企业的问询回复工作正在进行中。上交所表示,总的来看,相关发行人和中介机构对问询的问题比较重视,都一一做了对照和回应,形成了独立的可公开的信息披露文件,对招股说明书同步做了相应补充、删改、调整;保荐人、律师事务所、会计师事务所也按照要求,出具了专项报告。上交所将抓紧时间,对提交和披露的回复进行审核,着重关注回复的针对性、准确性、充分性。在此基础上,启动第二轮问询。
值得注意的是,根据《科创板股票发行上市审核规则》的规定,问询回复是发行上市申请文件的组成部分,发行人应当保证回复的真实、准确、完整。
上交所关注问询回复的质量,并及时向市场公开问询和回复的内容,接受社会监督。对正在准备回复的相关各方,上交所着重提出如下三点要求。
一是发行人和中介机构要按照要求予以针对性回复。问询回复应当围绕问询问题,有的放矢,提高针对性,避免答非所问或者避重就轻,防止“挤牙膏式”或“闯关式”的信息披露。发行人及保荐人要结合回复内容,全面梳理招股说明书等信息披露文件,查漏补缺、删减冗余、消除矛盾之处、删除宣传用语,增强信息披露的充分性、一致性和可理解性。
二是中介机构要切实核查到位。保荐人及证券服务机构应当切实承担对发行人信息披露的把关责任,通过执行适当的核查方法、范围及程序,深入分析问询问题,审慎、客观地得出核查结论,并按规定严格履行内核程序,提高核查工作的规范性和有效性。保荐人应当以补充核查为基础,在问询回复中提供新的证据或材料,避免简单重复招股说明书的已有内容。
三是行业信息披露需要进一步强化。保荐人应当充分发挥自身的行业研究能力,加深对科创行业的认识,提高对国家科技发展战略和政策、国内外科技发展水平和趋势的掌握。根据问询函的要求,在问询回复中对发行人的核心技术及核心竞争力、行业现状及未来趋势、上下游业务关系、同行业对比、风险因素及应对措施等事项,作出进一步的专业分析,为投资者决策提供更加有效的参考。
上交所强调,如果发行人的首轮问询回复未能有针对性地回答问询,或者上交所发现新线索、新情况以及根据相关监管要求需要进一步审核问询的,上交所可在收到发行人首轮问询回复后十个工作日内,继续提出第二轮审核问询。与首轮问询为全面问询不同,第二轮问询将更加聚焦,重点针对首轮问询中发行人及中介机构没有说清楚、讲明白的重要问题,通过刨根问底式问询,要求发行人进一步披露信息,便于审核机构对相关事项作出审核判断,便于投资者在信息充分的情况下做出投资决策。
关注点三:问询都问了些什么?来看六大点▲▲▲从问答内容来看,问询涉及发行人股权架构、董监高等基本情况,发行人核心技术,发行人业务,公司治理与独立性,财务会计信息与管理层分析,其他事项等六大类,上交所根据企业不同的情况,在相应大类中提问的问题多寡不同、侧重点不一,但有一些共类问题,记者做了梳理以做借鉴。
一是发行人股权股权结构、董监高等基本情况
上交所问询主要集中在实际控制人认定、主要股东及其出资来源、发行人的控股权稳定、公司治理和内控有效等。
如睿创微纳被问及“将马宏认定为公司实际控制人的具体依据,马宏实施实际控制权的具体方式,报告期内马宏执行的决策程序、结果与公司章程、股东大会、董事会等是否一致”;微芯生物也被问到“将 XIANPING LU 认定为公司控股股东及实际控制人的原因,并说明
关于发行人实际控制人的认定是否符合规定”等。
二是发行人核心技术
上交所问询主要集中在发行人的研发管线图、产品被替代的风险、竞争产品对发行人持续经营能力的影响、市场占有率、科研数据、研发人员的教育背景等情况。
如微芯生物被问及“结合西达本胺的生命周期和其他同类产品的竞争情况,补充披露发行人产品被替代的风险、竞争药品对发行人持续经营能力的影响”;睿创微纳被问答研发人员年龄构成、主要研发经历、薪酬水平及人员数量变化等问题。
三是发行人业务
上交所问询主要集中在报告期各期前五大客户情况、经销商客户情况、对经销商的折让政策、客户稳定性和销售金额等问题。
如晶晨股份被要求回答“按照产品类型、销售模式和境内外分布,分类披露报告期各期前五大客户的名称、销售内容、销售数量、销售单价、销售金额及占比,并分析主要客户销售金额变动的原因,同类产品不同客户销售单价的对比情况分析。”微芯生物要求回答“对经销商的定价模式、结算模式、信用政策、销售 模式和日常管理制度,发行人对不同经销商是否采用了不同的模式”。
四是公司治理与独立性
上交所的问题主要集中在报告期三年内的关联交易、是否存在关联交易进行利益输送的情况、相关财务内控不规范情形及整改纠正等。
如晶晨股份被要求补充披露在关联交易开展过程中,董事参与决策的情况,关联交易的合理 性、必要性、公允性,是否存在关联交易进行利益输送的情况;微芯生物被要求说明相关财务内控不规范情形及整改纠正和运行情况。
五是财务会计信息与管理层分析
上交所的问题主要集中在业绩波动、研发投入的核算依据,税务机关对发行人研发费用的认定金额、研发支出的合理性、亏损处理等。
晶晨股份被要求结合行业总体需求变化、公司收入结构、各产品类型毛利率、期间费用率等变动情况,进一步披露分析扣非后净利润增长率高于营业收入增长率的原因。微芯生物被要求说明研发投入的依据,还被要求说明本次发行前未弥补亏损是否由新老股东共同承担,新老股东按什么比例进行承担以及相应依据。
六是其他事项
上交所的问题主要集中在合规经营方面内部控制、被行政处罚依据、许可证等方面问题。
在共性问题之外,上交所还针对不同行业、不同发展领域的企业进行针对性提问,并非千篇一律,而是有针对性的提出问题。