因此,聘请四大会计师事务所之一进行复核,是双方解决争议的机制之一,并非法定的审计程序要求。
关于东方精工 2018 年度财务报表,公司年审机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)已经获取了充分、适当的审计证据,发表了标准无保留审计意见,认为其在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了东方精工 2018年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
因此,我们认为,即使四大会计师事务所的复核结果与年审会计师出具的审计结论存在差异,也不会对公司已披露的 2018 年度财务报表数据构成影响,四大会计师事务所的复核结果不构成更正公司 2018年财务信息的充分要件。
广东东方精工科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所《关注函》回复的公告
广东东方精工科技股份有限公司(以下简称“公司”或“东方精工”)于
2019 年 4 月 27 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东东方精工科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第 235 号,以下简称《关注函》),要求公司对相关事项做出书面说明。
收到《关注函》后,公司高度重视,立即组织公司相关人员和相关中介机构对《关注函》提及的问题进行逐项核查落实。截至目前,公司和相关中介机构已对《关注函》中相关问题完成了确认工作,中介机构也已经出具相关专项说明。
公司对深交所《关注函》的答复具体如下:
问题 1、请你公司补充披露普莱德公司章程中对重大事项决策的相关规定以及普莱德实际经营管理中重大事项的决策过程,重大事项包括但不限于重大投资或交易、关键管理人员任免等。
回复:
一、普莱德公司章程中对重大事项决策的相关规定
普莱德现行公司章程对重大事项决策的规定包括:
事项:重大投资或交易
条款:第8.1条:关于主要经营事项的审议
内容:2019 年 12 月 31 日前,对于主要经营事项,董事会会议应当有三分之二以上(含本数)的董事出席方能举行,董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。应提交董事会审议的主要经营事项包括但不限于:
①普莱德的年度经营计划、年度人力资源规划、产品研发规划等;
②普莱德及其附属公司管理机构的设置;
③聘任或者解聘普莱德总裁并决定其报酬事项,并根据普莱德总裁的提名决定聘任或者解聘普莱德副总裁;
④普莱德制订的重要规章制度;
⑤普莱德与客户签订的年度销售合同或者合同金额超过上一年度销售收入 10%以上的单个销售合同;
⑥普莱德与核心客户、供应商签订的年度框架协议,包括确定的价格、数量、付款方式等事项;
⑦前 12 个月内,单个客户质量索赔的累计金额超过该客户在前述期间截至提出索赔日累计订单金额的 2%;
⑧涉及日常经营的其他必要事项。
条款:第8.2条: 关于重大投资、资产处置及重大经营事项的审 议
内容:2019 年 12 月 31 日前,对于重大投资、资产处置及重大经营等事项, 董事会会议应当经超过三分之二的董事出席方能举行,董事会作出决议,必须经全体董事的三分之二以上(含本数)通过,应提交董事会审议的重大投资、资产处置及重大经营事项包括但不限于:
①普莱德的发展战略、组织机构、年度投资方案(主营业务相关)、年度财务预算、年度决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、年度薪酬和奖励方案;
②任何为普莱德及其各子公司之外的第三方提供担保、以普莱德资产为普莱德及其各子公司之外的第三方设定抵押或设定其他类似负担;任何赠与或提供财务资助;任何放弃知识产权等权益的行为;
③购买、收购、出售、处分普莱德的重大资产、债权债务(单笔或 12 个月内累计)达到如下标准之一的:
A、交易涉及的资产总额占普莱德最近一期经审计总资产的 10%以上(含本数),或绝对金额 3,000 万元以上(含本数),该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
B、交易涉及的资产总额在最近一个会计年度相关的营业收入占普莱德最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上(含本数),或绝对金额 3,000 万元以上(含本数);
C、交易涉及的资产总额在最近一个会计年度相关的净利润占普莱德最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上(含本数),或绝对金额 3,000万元以上(含本数);
D、交易的成交总金额(含承担债务和费用)占普莱德最近一期经审计净资产的 10%以上(含本数),或绝对金额 3,000 万元以上(含本数);
E、交易产生的利润占普莱德最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上(含本数),或绝对金额 3,000 万元以上(含本数)。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
④年度租入或租出普莱德的重大资产(单笔 500 万元或 12 个月内累计 1,500 万元以上(含本数)),对交割日前已经租入或租出的重大资产进行续租的除外;
⑤年度单笔 5,000 万元以上(含本数)或12 个月内累计发生的金额超 过 15,000 万元(含本数)的借(贷)款事项;
⑥除另有约定外,与普莱德股东、董事、高级管理人员及其关联方发生 的(与关联自然人单笔超过30万元(含本数),与关联法人单笔超过 100 万元(含本数))或占普莱德最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上(含本数)关联交易;但普莱德与宁德时代、北汽集团及各自的关联企业因采购、销售产品等日常经营活动而发生的关联交易除外;
⑦任命或改变普莱德的审计机构,改变普莱德的会计政策;
⑧普莱德的经营方针、投资计划(非主营业务相关)、发行公司债券、董事和监事的报酬。
针对普莱德的发展战略及上述②、③、⑥、⑦、⑧事项,须经全体董事的三分之二以上(含本数)通过且同时经东方精工委派的董事唐灼林表决同意,董事会决议方为有效;针对上述⑤事项,若普莱德存在向非金融机构借款,或向金融机构借款但贷款利率超过同期银行贷款利率30%以上,则须经东方精工委派的的董事唐灼林表决同意,董事会决议方为有效;针对上述①中的利润分配事项,依据本章程第九章第 15.5 款确定年度利润分配方案后,普莱德应及时召开董事会,双方委派的董事应对利润分配事项表示同意并及时通过董事会决议以保证普莱德利润分配方案的实施。
事项 条款 内容
事项:关键管理人员任免
条款:第 7.1 条
内容:2019 年 12 月 31 日前,公司董事会由6名董事组成,由东方精工委派产生,其中北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁推荐 4 名董事。董事任期自聘任之日起,至 2019 年 12 月 31 日截止。
条款:第 7.2 条
内容:2019 年 12 月 31 日前,董事长由北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁推荐的董事担任。
条款:第 8.1 条
内容:2019 年 12 月 31 日前,对于主要经营事项,董事会会议应当有三分之二以上(含本数)的董事出席方能举行,董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。应提交董事会审议的主要经营事项包括但不限于:
……③聘任或者解聘普莱德总裁……
内容:第10.1条
内容:公司不设监事会,设监事 1 名,由东方精工委派产生。
内容:第 13.1 条
内容:财务负责人 ①东方精工向普莱德委派财务负责人,其薪酬由普莱德承担,并按照普莱德副总裁薪酬待遇标准执行(不含普莱德的股权激励)。