业务和净利严重存疑，离奇的18亿资金！国信证券发布相关致歉声明

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藏格控股(000408）收回客户应收账款和供应商的18亿资金，又以购买理财的方式间接回到客户和供应商的手里，业务和涉及的3.7亿元净利润的真实性严重存疑，会计师发表保留意见！3年未完成业绩承诺，对于业绩承诺未完成国信证券发布了相关致歉声明！

这么离奇的资金往来，等待交易所问询！是否涉嫌财务造假，有待监管部门问询、核查！

藏格控股(000408)2016年实施重大资产重组，根据重组方案，金谷源通过出售资产、发行股份购买资产及募集配套资金方式置入藏格钾肥99.22%股权，交易完成后，藏格钾肥将实现借壳上市，藏格投资成为上市公司控股股东，自然人永明成为公司实际控制人。

根据立信评估出具的信资评报字（2014）第500号资产评估报告，藏格钾肥99.22%股权的交易价格为893,896.31万元。根据《利润补偿协议》约定，藏格投资等4名补偿义务人承诺藏格钾肥2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于约11.45亿元、15.03亿元和16.27亿元。

然而收购后，藏格钾肥连续3年均未完成业绩承诺，2018年实现业绩未达到承诺业绩的80%，国信证券作为藏格控股2016年度重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，于5月5日晚间向投资者进行了道歉。最重要的是，藏格钾肥2018年相关业务和财务数据还被会计师质疑真实性！

一、连续3年未实现业绩承诺

数据显示，藏格钾肥2018年度实现净利润约13.17亿元；其中归属于母公司所有者的净利润约13.17亿元，2018年扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润约12.87亿元，未完成2018年度业绩承诺，差异率为-20.89%。而之前2016年、2017年，均为完成业绩承诺。

                           

对于藏格钾肥未完成2018年度承诺的净利润的原因，上市公司披露如下：钾肥企业增值税先征后返政策停止执行的影响；钾肥销售价格未达到公司预计销售价格；2018年降水量增多导致钾肥产量下降。

二、大宗贸易业务等资金往来极其异常，财务真实性存疑，会计师出具保留意见

2019年4月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对藏格控股财务报表出具了瑞华审字【2019】01350091号保留意见审计报告。对于相关大宗贸易收入的商业实质，以及相关交易的发生、准确性、完整性，客户、供应商是否存在关联方关系，会计师表示了质疑。因为从客户和供应商收回的款项18亿元用于购买定向资产管理计划的收益权，而该资产管理计划投资的产品为多项应收账款保理合同收益权，而该应收账款保理合同的被保理人为客户和供应商，而与此客户相关的3.7亿利润被会计师强烈质疑真实性。这些款项看来极具关联性，是否形成循环进行财务造假，往往会受到质疑。

我们看看审计报告中保留意见的主要内容为：

2018年12月25日，藏格控股全资孙公司上海藏祥贸易有限公司（以下简称“上海藏祥”）利用从客户深圳永旺四海贸易有限公司（以下简称“永旺四海”）、深圳市圳视通科技有限公司（以下简称“圳视通科”）、供应商深圳兴业富达供应链管理有限公司（以下简称“兴业富达”）、深圳市尹颖鸿福贸易有限公司（以下简称“尹颖鸿福”）、深圳朗信天下金属供应链管理有限公司（以下简称“朗信天下”）收回的应收账款及退回的预付账款，合计180,000.00万元，用于购买深圳市金瑞华安商业保理有限公司（以下简称“金瑞华安”）持有的五矿证券腾势1号定向资产管理计划的收益权；依据取得的资料，该资产管理计划投资的产品为深圳市青梅涌辉商业保理有限公司（以下简称“青梅涌辉”）和深圳市卓益昌龙商业保理有限公司（以下简称“卓益昌隆”）的多项应收账款保理合同收益权，而该应收账款保理合同的被保理人为上海藏祥的客户永旺四海、圳视通科、上海藏祥的供应商兴业富达；购买资产管理计划的收益权的交易未经公司董事会和股东大会决策程序审批批准。

上海藏祥、上海瑶博贸易有限公司（以下简称“上海瑶博”）的客户永旺四海、圳视通科的贸易业务对应的供应商主要是兴业富达、尹颖鸿福、朗信天下、深圳市兴国昌大贸易有限公司（以下简称“兴国昌大”）。 上海藏祥、上海瑶博2018年度大宗贸易按照净额法确认的收入金额为51,223.73万元，因大宗贸易业务形成的净利润为37,494.61万元，占藏格控股合并层面净利润的比例为28.86%；因贸易业务形成的应收款项金额为15,168.78万元，预付款项的金额为39,298.22万元，其他流动资产的金额为139,436.23万元，占藏格控股合并层面资产总额的19.98%。

针对上述业务，会计师主要执行了检查、分析贸易业务，对贸易主要客户进行函证、访谈，核查公司控股股东及其关联方的银行流水以及贸易客户永旺四海、圳视通科，供应商兴业富达、尹颖鸿福、朗信天下、兴国昌大的银行流水等审计程序，但仍未能获取充分、适当的审计证据以判断：

（1）上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入的商业实质，以及相关交易的发生、准确性、完整性；

（2）藏格控股与上海藏祥、上海瑶博大宗贸易的客户、供应商是否存在关联方关系，藏格控股关联交易的披露是否准确性和完整性。

（3）上述业务对财务报表可能产生的影响。

三、会计师对盈利预测实现情况无法表示意见

2019年4月29日，会计师出具《关于藏格控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】01350012号），认为，由于会计师于2019年4月29日出具的瑞华审字【2019】01350091号《审计报告》中形成的保留意见的基础事项的影响，会计师无法获取充分、适当的审计证据为发表审核意见提供基础。因此，会计师无法确定藏格控股2018年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。

四、业务真实性存疑，是否涉嫌财务造假，需要监管部门核查

保理全称保付代理，是指卖方将其现在或将来的基于其与买方订立的货物销售或服务合同所产生的应收账款转让给保理商，由保理商向其提供资金融通、买方资信评估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收等一系列服务的综合金融服务方式。

藏格控股从客户和供应商收回的应收款和退回的预付款项18亿元，用于购买定向资产管理计划的收益权，该资产管理计划投资的产品为多项应收账款保理合同收益权，而该应收账款保理合同的被保理人为上述收回应收账款的客户和退回预付款的供应商。

通过上述概念定义，可以推断，藏格钾肥通过上述折腾，18亿资金在藏格钾肥或上市公司账上则体现为理财投资，而相关客户相当于没有支付款项（支付的款项又被藏格钾肥以理财方式间接返还），这业务真实性严重存疑！

很可能涉嫌财务造假！有无财务造假需要监管部门进一步核查！

五、国信证券对业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明

国信证券表示，“鉴于藏格控股因藏格钾肥子公司上海藏祥和上海瑶博的大宗贸易业务等事项被会计师出具保留意见审计报告，会计师无法确定藏格控股2018年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，本独立财务顾问无法确定本次重大资产重组涉及的藏格钾肥2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润，无法确定是否已完成2018年度业绩承诺。基于藏格控股2019年4月29日出具的《关于盈利预测实现情况的专项说明》，本独立财务顾问及主办人深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉”。

六、上市公司致歉声明

藏格控股(000408）发布致歉声明，称“公司重大资产重组标的藏格钾肥2018年未能实现业绩承诺的情况，公司董事长、总经理对此深表遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。目前钾肥价格稳步上升，公司碳酸锂项目进展顺利，未来公司将不断提升企业管理水平，全面提高企业核心竞争力，以良好的业绩回报来回报广大股东”。

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