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雷达卡
《证券法（修订草案）（三次审议稿）》等5项法规正在中国人大网公开征集意见，还有6天截止。《证券法》的已提意见数并不算多。在说会计事的YCY会计行业观察微信群此类话题谈得也不算多——几家做假账的公司占用了很多的注意力。但这次的证券法修订，却是包含了对会计所、评估机构行业一个很重要的制度修订，也是影响证券市场信息披露质量的重要修订。
这个变化就是对从事证券服务业务资格的取消。理论上，将有更多的会计所可以从事上市公司审计业务，而不是多年不变的40家会计所。证券法的本次修订是从2015年开始的第五次修订。取消会计师事务所的证券、期货业务资格的说法也传闻已久。征求意见稿是印证了传闻。
(图片来自 小多金服 《证券法修订全文对比及要点简析》 一文）
根据证监会在今年3月更新从事证券期货业务会计师事务所目录，仍旧是40家会计所事务所有证券、期货相关业务审计资格。这个资格最初是1992年财政部试点的“执行股份制试点企业社会募集公司审计业务资格”，后来演变为财政部和证监会联合批准的“证券期货业务相关资格”。持有这个资格，才可以从事上市公司、金融类企业等的审计。上市公司的审计刚需很大程度上推动了注会行业的发展，持有资格的会计所也都因此受惠。
（图片来自大信会计师事务所网站）
1990年代，在会计所还为公办期间。在当时比较有业务基础的一批会计所获得了这个资格，如大部分省份的省所（省财政厅办的会计所）、市所（省会财政局办的会计所）、一些著名大学办的会计所（如厦门大学、东北财经大学、上海财经大学）。也有一些地级市的会计所因为特殊原因也取得了资格，甚至一个地级市还不止一个（比如江苏）。在上市额度要按地区划分指标的时代，会计所的资格也往往是排排坐吃果果的。（部分可参阅《会计所风云录|30家省会计所的创立、改制、演变》）
在1998年末，103家有证券期货业务资格的会计所是第一批脱钩改制试点单位。公办的会计所与相关政府部门脱钩，资产做切割，人员、业务、资格也都被新成立的个人出资的会计所继承。在此之后的10来年中，一大批的会计所经历了收购、合并、分立、迁址、更名、实控人更换等变动，其中相当一部分变动就是围绕证券、期货业务审计资格开展的。在此期间也有新审批新的资格，也有新审批但主动放弃的（比如上海公信中南），还有因为处罚而直接取消或暂停资格到消失的。高峰期，有证券、期货业务相关资格的会计所有103家。演变到2013年左右，就减少到40家并延续至今。这个演变过程涉及诸多人的梦想或野心、追求或欲望、成就或败亡，留待日后搜集资料了再一一观察述说。比如致同溯源就会涉及至少12家证券、期货资格会计所 （详见《 从均富到致同 谁还没个前任|会计所风云录2》 ）
证券期货业务资格给这40家会计所的业务开展建立了高高的壁垒，将另外8000多家会计所阻挡在外（除非并入或挂靠）。给业外开展带来了相当的便利，也在会计所的合并中占尽优势地位。
发展至今，40家证券、期货业务资格会计所是中国注册会计师行业的半壁江山。在2017年业务收前43名的会计所中，有40家是证券、期货业务资格会计所，合计收入427亿元。从业人员10.2万人占了全行业的三分之一，有注会28539人。这40家会计所，在刚过去的A股2018年报审计中，收获审计费用64.9亿元。在这40家中，又有显著的业务规模区分，有遥遥领先的一哥、有前面几个相近的领跑团队，也有收入不足千万重在参与的。 （参见 《A股年报审计机构排行榜——客户数、审计费用、相关市值、相关营收》 ） 在同样需要证券期货资格的新三板审计市场，又是不一样的格局，四大会计所参与很少，上市公司业务不多的中兴财光华、亚太（集团）等则市场份额不小。（参见《新三板审计机构排行榜（201905）——谁在审计新三板？》）
“40家会计所有资格开展上市公司年报审计服务，多了还是少了”？2018年报披露期间，YCY会计行业观察就此做过一个214人参加的调查，调查的结论是两种观点的人几乎势均力敌：
值得一提的是，除了对会计所有资格要求，对签字的注册会计师也曾经是有证券、期货资格要求的，后来取消了。律师和律所的相关资格则早在2002年12月23日因《中国证监会、司法部关于取消律师及律师事务所从事证券法律业务资格审批的通告》而取消。
得资格得业务、得业务得排行。
只靠资格优势将一批人和业务聚集在一个会计所名号下是不够的。40家会计所，一体化做得比较到位的只是一部分。在缺乏有力的一体化措施的情况下：外部业务挂靠出报告、多品牌的分所被一人控制、在一个城市同品牌会计所多个办公场地、两家或多家所互为备份都不罕见。一旦出现风吹草动，就会有改投其他会计所的情况。在一些人眼里，审计是而且只是生意。
证券法修订取消资格，并加大惩戒（如三年内有处罚不能从事证券服务业务），会使得审计市场发生深远的变化。
——兵强马壮的分所，或志同道合的团队将选择从总所分裂。这样的分裂可能是自立门户，也可能是改换门庭，或者是暗通款曲、或者只是结束原来勉勉强强的面上一家人关系。这样的分裂也可能是总所乐见的——终于扔了高风险业务包袱。
——做大还是做小，对于信心不够的机构，不会优选做大，而且可能是主流。如此，曾经力推了多年的会计所做大做强或做强做大，有了新的阻力。
——会涌现出新锐的更有活力的机构。某目前名声尚不彰显的会计所所长就曾说业务要放卫星，营销是他们的增长法宝，在他们看来，证券牌照放开了，证券业务自然就可以做了。
——对掌握业务的团队来说，一个业务这个所不能出报告，那就换一个所来出。备胎，找一找，总是会有的。修法后，备胎会更多了。
——从40家所，到更多的所可以做上市公司审计，审计质量的提高或降低都有可能。提高可能是对惩罚的更畏惧（处罚后三年不可接业务），也可能是审计技术提高了，降低是愿降低质量要求出报告的多了、或者是菜园子新来了蛮牛。
第一百七十一条 有下列情形之一，不得从事证券服务业务：
（一）最近三年因证券违法行为受到重大行政处罚、刑事处罚，或者有其他严重不良诚信记录的；
（二）被国务院证券监督管理机构采取不受理或者审核其出具的有关文件的监管措施，或者限制业务的监管措施，尚在执行期的；
（三）从业人员少于规定人数的；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。
除了人大网的公开征集意见。会计行业管理者在5月7日组织了部分会计所的负责人、专家等举行了研讨会。深圳注协在5月16日组织的中小会计所座谈会，其中一个议题就是证券法修法。守着深交所的深圳曾经有过多家证券资格业务会计所，随着合并或处罚而消失殆尽。面向中小所讨论此证券法修法，深圳注协所图甚远。
人大网的征求意见地址，可点击阅读原文访问。查看征求意见稿原文需要选择省份和职业。
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