天理何在！评估0.95亿，交易作价4亿元！

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高升控股股份有限公司（证券代码：000971 证券简称：*ST高升）2018年10月并购重组收购两个标的公司，虚假多披露不存在的资产、隐瞒债务担保，标的公司评估值0.95亿元，审计账面值0.37亿元，但交易作价高达4亿元，分别比账面值和评估值溢价率985.12%和320.17%！高升控股因此被交易所严惩，给予纪律处分！具体情况如下：

1、虚假披露不存在的资产、隐瞒资产抵押和债务担保

公司2018年10月26日披露的《关于收购科云数据、科云置业100%股权的公告》称，科云数据运营的数据中心约有5,000个机柜、60,000台服务器。经查，前述的机柜和服务器等资产均未真实存在。

中电智云分别持有科云数据和科云置业各17.5%的股权均已被质押。高升控股聘请北京中锋资产评估有限责任公司对标的公司进行评估，《评估报告》显示，科云置业将其名下的土地使用权抵押给连云港市创亿科技小额贷款股份有限公司，用于为科云置业及其他9家关联公司的7,000万元债务提供担保。公司在《收购公告》中未完整披露标的公司资产抵押及中电智云持有标的公司股权质押情况。

2、评估0.95亿元，交易作价4亿元，比评估值溢价320%，比账面值溢价985%

公司披露的《收购公告》称，标的公司的估值以审计报告为准，交易价格为40,000万元。截至2017年12月31日，标的公司经审计的净资产值合计为3,686.24万元。公司聘请北京中锋资产评估有限责任公司出具的《评估报告》显示，以2018年8月31日为评估基准日，科云置业的净资产评估值为9,520.05万元。科云数据未实际运营且资不抵债，因此，无法对其价值进行评估。公司本次交易价格远高于标的公司的账面值和评估值，溢价率分别为985.12%和320.17%。独立董事未依据深交所相关规则出具独立董事意见。

证券代码：000971 证券简称：*ST高升 公告编号：2019-54号

高升控股股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司及相关当事人给予纪律处分的公告

高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“高升控股”）获悉深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布了《关于对高升控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的公告》（以下简称“纪律处分决定”）。现将相关情况公告如下：

一、纪律处分决定的主要内容

（一）违规事实

1、标的公司的资产情况披露不真实、不完整

公司2018年10月26日披露的《关于收购科云数据、科云置业100%股权的公告》（以下简称《收购公告》）显示，公司拟以40,000万元受让中电智云控股有限公司（以下简称“中电智云”）持有的中通科云数据科技（连云港）有限公司（以下简称“科云数据”）和中通科云置业（连云港）有限公司（以下简称“科云置业”，科云数据和科云置业合称“标的公司”）的100%股权（上述交易以下简称“本次交易”）。《收购公告》称，科云数据运营的数据中心约有5,000个机柜、60,000台服务器。经查，前述的机柜和服务器等资产均未真实存在，公司在《收购公告》中未真实披露标的公司的资产情况。

经查询，中电智云分别持有科云数据和科云置业各17.5%的股权均已被质押。公司聘请北京中锋资产评估有限责任公司对标的公司进行评估，并出具《高升控股股份有限公司拟收购股权事宜涉及的中通科云置业（连云港）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2018）第198号）（以下简称《评估报告》）。《评估报告》显示，科云置业将其名下的土地使用权抵押给连云港市创亿科技小额贷款股份有限公司，用于为科云置业及其他9家关联公司的7,000万元债务提供担保。公司在《收购公告》中未完整披露标的公司资产抵押及中电智云持有标的公司股权质押情况。

2、交易标的定价与其资产账面值、评估值差异原因披露不完整

公司披露的《收购公告》称，标的公司的估值以审计报告为准，交易价格为40,000万元。截至2017年12月31日，标的公司经审计的净资产值合计为3,686.24万元。公司聘请北京中锋资产评估有限责任公司出具的《评估报告》显示，以2018年8月31日为评估基准日，科云置业的净资产评估值为9,520.05万元。科云数据未实际运营且资不抵债，因此，无法对其价值进行评估。公司本次交易价格远高于标的公司的账面值和评估值，溢价率分别为985.12%和320.17%。公司未依据深交所相关规则的要求在《收购公告》中对本次交易价格与标的公司经审计的净资产值的差异原因进行说明，在《评估报告》出具后，公司亦未对本次交易价格与标的公司净资产评估值的差异原因进行说明，独立董事未依据深交所相关规则出具独立董事意见，信息披露不完整。

3、未披露本次交易的重大变更情况

2018年10月26日，深交所就本次交易向公司发出关注函（公司部关注函〔2018〕第218号），明确要求公司充分关注资金安全并审慎确定交易对价的支付安排。2018年10月31日，公司应交易对方中电智云要求将本次交易的首付款由2.4亿元调整为1亿元，并以交易保证金的名义向中电智云支付了8,000万元。前述交易对价支付安排的变更及交易保证金的支付属于本次交易的重大进展情况，公司未履行信息披露义务。

4、实际控制人增持承诺未履行

公司于2017年4月20日披露的《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》称，公司实际控制人韦振宇及其控制的实体计划自2017年4月20日起12个月内增持公司股份，计划增持股份数不低于1,000万股，不高于5,000万股，增持金额不超过10亿元。2018年4月4日，公司披露《关于实际控制人增持公司股份计划调整的公告》，实际控制人韦振宇将本次增持公司股份计划期限延长六个月，并增加其一致行动人作为增持主体，上述实际控制人承诺变更事项经公司2017年度股东大会审议通过。2019年1月11日，公司披露的《关于实际控制人增持公司股份计划期限届满暨实施情况的公告》显示，实际控制人增持计划实施期限已届满，但未实施任何增持行为。

（二）纪律处分决定

鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则（2018年4月修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条，《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条以及《主板上市公司公开谴责标准》第五条第（八）项，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：

1、对公司给予公开谴责处分；

2、对公司实际控制人、董事韦振宇给予公开谴责处分；

3、对公司董事长李耀，董事、财务总监兼董事会秘书张一文给予公开谴责处分。

对于公司及相关当事人上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

二、公司说明

公司全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。公司将进一步提高规范运作意识、加强信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一九年五月二十四日

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