辽宁证监局辖区拟上市公司辅导工作指南

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辽宁证监局辖区拟上市公司辅导工作指南

（2019年5月28日修订）

为提高辖区首次公开发行股票并上市公司的辅导质量，规范辅导工作程序，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号）、《中国证监会派出机构监管职责规定》（证监会令第118号）及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]第42号），结合辖区实际情况，制定本指南。本指南适用于辽宁辖区拟首次公开发行股票的股份有限公司及其聘用的保荐机构、会计师事务所、律师事务所及资产评估机构等机构。

一、辅导备案

1、保荐机构与公司签订辅导协议后，在5个工作日内向我局报送一份书面及电子辅导备案材料（材料清单见附件1），报备地址：辽宁省沈阳市和平区十一纬路12号1509#；办公电话：024-22899912；电子邮箱：xie_xy@csrc.gov.cn。

2、辅导备案材料应按照格式要求（见附件2）制作装订，应将《联络表》（见附件3）作为辅导备案材料的扉页。

3、我局在收到上述材料后，将组织首次沟通见面会，了解公司情况及申报筹备进展，提出辅导监管要求，提醒中介机构勤勉尽职。公司董事长、总经理、财务总监、董秘、签字保荐代表人、签字会计师及签字律师应参加首次见面会，我局还将视情况约见公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人。

4、召开首次见面会后，我局出具辅导备案登记回执，备案日期以备案材料齐备日为准。保荐机构取得备案登记回执后，向我局提交辅导备案基本情况表（见附件8），该表在我局互联网平台上披露。

二、辅导期日常监管

1、保荐机构每三个月向我局报送一期《辅导工作进展报告》,若连续两期未报送进展报告，视为辅导终止。

（1）该报告内容包括但不限于已经开展的辅导工作、已经解决的问题、最近一期主要财务指标和需要解决的其他问题；

（2）该报告由辅导项目组成员签名，并经保荐机构负责人签名和加盖公章；

（3）该报告在我局互联网网站上披露。

2、我局视情况对公司进行现场考察，抽查中介机构工作底稿，了解中介机构对可能影响公司发行上市的问题调查和处理的情况。

3、保荐机构应提前5个工作日报告对辅导对象培训和书面考试的时间安排，我局视情况列席培训或参加监考，了解公司接受培训的效果。

4、我局将抽查情况作为评价中介机构是否勤勉尽责的重要依据，并视情况决定是否就抽查情况提出书面反馈意见。我局提出书面反馈意见的，中介机构应在我局要求的期限内予以书面回复。

5、辅导期间，如保荐代表人或项目组成员变更或增减，前后任辅导人员应妥善办理交接手续，并于变更或增减之后5个工作日内向我局报送经保荐机构盖章确认的书面材料，包括：

（1）保荐机构关于人员变更或增减的原因说明；

（2）辅导项目组基本情况表（见附件6）；

（3）新任辅导人员执业证书（复印件）。

6、辅导期间，如签字会计师、签字律师变更或会计师事务所、律师事务所变更，应办妥交接手续，并于变更之后5个工作日内向我局报送经中介机构盖章确认的书面材料，包括：

（1）关于人员变更或增减（事务所变更）的原因说明；

（2）新任签字人员的简历、证券从业经验、资格证明文件（副本复印件）；

（3）新任会计师事务所营业执照、证券从业资格证明文件（副本复印件），及签字会计师和项目组其他成员名单、简历、证券从业经验、资格证明文件（副本复印件）；

（4）新任律师事务所执业许可证（副本复印件），及签字律师和项目组其他成员名单、简历、证券从业经验、资格证明文件（副本复印件）。

7、辅导期间，如公司董事、监事或高级管理人员发生变更或增减，保荐机构应于变更或增减之后5个工作日内向我局提供书面材料，包括：

（1）公司关于人员变更或增减的原因说明；

（2）经公司盖章确认的新任董事、监事或高管人员的简历、专业背景、在其他单位的任职情况、提名人。

8、辅导期间，如公司基本面发生重大变化，保荐机构应于变化发生后5个工作日内向我局提供书面材料，说明以下内容：

（1）公司基本面发生变化的情况；

（2）公司是否改变上市意向；

（3）保荐机构的应对措施。

9、保荐机构申请撤销辅导备案的，应向我局提交以下文件：

（1）说明撤销辅导备案理由的书面报告；

（2）保荐机构与公司签订的终止辅导关系的协议。

10、公司更换保荐机构进行辅导的，应当重新报备。

11、公司董事会秘书应尽快通过董秘资格考试（申报科创板企业的董秘资格证需要单独考试取得）。

12、公司聘请的独立董事应取得有效的任职资格。

三、辅导检查工作

1、保荐机构应提前5个工作日报告现场内核的时间安排，并在现场内核完成后及时报送反馈意见及项目组答复。我局将视情况约见现场内核人员，了解内核情况。

2、保荐机构内核未通过的，应在内核意见形成当日向我局报告，并在2个工作日内向我局提交书面报告，说明原因。我局视情况约见保荐代表人、保荐机构投行业务负责人及公司相关人员了解情况。

3、保荐机构认为已达到辅导计划目标，且内核审议通过后，可向我局提交申请检查材料（见附件9、10）申请辅导检查。辅导工作总结报告在我局互联网平台上披露。

4、我局在收到上述材料后对保荐机构的辅导工作进行现场检查。检查形式包括但不限于：

（1）查看公司办公及生产经营场地，并视情况决定是否查看公司控股股东及其关联方的办公及生产经营场地；

（2）查阅保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构工作底稿；

（3）视情况可对公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东及实际控制人进行书面测试（考试大纲见附件11）。以下人员可书面申请免试：已取得独立董事任职资格的独立董事、现任上市公司的高管及其他我局豁免考试的人员；

（4）在公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人及保荐机构项目组成员、签字会计师、签字律师中，选择部分人员谈话；

（5）我局认为必要的其他形式。

5、现场调查后，我局视情况决定现场反馈检查意见或书面反馈。我局提出书面反馈意见的，保荐机构应组织公司和其他中介机构在我局要求的期限内对有关事项进行整改和说明，并书面回复我局。

6、存在下列情形之一的，我局将酌情要求保荐机构延长辅导时间：

（1）因保荐机构不认真履行职责或公司不积极配合而使辅导未达到计划目标的；

（2）我局认定的其他情形。

7、我局在现场调查完成，且收到保荐机构书面回复反馈意见后（如有），向发行部报送辅导检查报告；对于申请科创板的企业，我局在完成辅导验收且收到保荐机构书面回复反馈意见后（如有），向保荐机构出具辅导工作无异议函。

8、保荐机构应在保荐协议、承销协议签订后5个工作日内，报我局原件各一份备案。

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四、持续监管
1、在我局出具辅导检查报告或无异议函至公司发行上市期间，保荐机构应持续关注公司的重大变化，对发生的与辅导工作总结报告不一致的重大事项应及时向我局报告。
2、我局出具辅导检查报告或无异议函后,未能如期报送申请材料的，保荐机构和公司应分别向我局说明原因及后续计划。
3、保荐机构应在收到中国证监会或上交所正式受理通知、见面会通知、反馈意见、专项核查通知、发审会通知、发审会审核结果、上市委审议意见、证监会注册通知、取得发行批文或提交撤回申请等当日向我局报告。
4、保荐机构对证监会或上交所反馈意见、专项核查意见的答复应抄报我局。
六、附则
本指南自发布之日起实行。《辽宁证监局辖区拟上市公司辅导工作指南》（2017年11月1日修订）同时废止。

附件：1.辅导备案申报材料清单
2.辅导备案材料格式要求
3.联络表
4.辅导备案申请报告
5.保荐机构基本情况表
6.辅导项目组基本情况表
7.拟上市公司基本情况表
8. XX股份有限公司辅导备案基本情况表
9.辅导检查申请材料清单
10.科创板企业辅导验收材料清单
11.考试大纲

                                           辽宁证监局     
2019年5月28日   

附件1：
辅导备案申报材料清单

1、联络表（附件3，同时报送Excel格式电子版）；
2、辅导备案申请报告（附件4）；
3、保荐机构营业执照、资格证明文件（副本复印件）、保荐机构基本情况表（附件5）；
4、保荐机构辅导项目组基本情况表（附件6）、辅导项目组成员执业证书（复印件）；
5、公司营业执照、拟上市公司基本情况表（附件7）；
6、公司实际控制人、全体董事、监事、高管人员名单、简历、专业背景、在其他单位的任职情况，董事、监事的提名人；
7、改制审计报告及财务报表附注；
8、最近一年审计报告及财务报表附注（与改制审计时点重合的无需提供）；
9、辅导协议；
10、辅导计划及实施方案；
11、会计师事务所营业执照、证券从业资格证明文件（副本复印件）；
12、签字会计师和项目组其他成员名单、简历、证券从业经验、资格证明文件（副本复印件）；
13、律师事务所执业许可证（副本复印件）；
14、签字律师和项目组其他成员名单、简历、证券从业经验、资格证明文件（副本复印件）。
附件2：
辅导备案材料格式要求

1、材质
纸质材料使用A4幅面纸张装订成册，电子文档刻制光盘附于册内。
2、封面
封面应标注“XX公司辅导备案材料”字样，还应载明保荐机构名称。
3、扉页
以《联络表》为扉页。
4、目录
依照附件四列示的辅导备案申报材料次序，按材料分项内容编制目录并置于《联络表》之后作为正式材料首页。
5、报送数量
报送一份根据以上要求制作的书面和电子版材料。
6、其他要求
所有文件均应加盖相关单位的公章。
附件4：
辅导备案申请报告

辅导备案申请报告的主要内容包括但不限于：
1、公司的设立及历史沿革；
2、公司目前的股东及其基本情况，单独注明直接或间接持股的管理层、职工、外部投资者；
3、溢价入股股东的股份认购价格；
4、公司及其分、子公司股权结构图，实际控制人参控股公司股权结构图；
5、公司主要产品或主营业务及其利润贡献比例、成本构成及其比例、主要供应商和客户采购或购买的产品、服务种类及其金额、比例；
6、公司所属行业及发展前景、市场份额、行业排名、主要竞争对手、同行业上市公司；
7、同业竞争与潜在同业竞争情况；
8、关联方及关联交易情况；
9、募集资金投资意向及实施主体。
附件9：
辅导检查申请材料清单

1、辅导总结报告及检查申请；
2、内核通过文件、内核反馈意见及项目组答复；
3、招股说明书（最新稿）；
4、审计报告（最新稿）；
5、律师工作报告（最新稿）；
6、保荐工作日志；
7、历次中介机构协调会的会议纪要；
8、各方中介机构出具的备忘录；
9、辅导对象基本情况表（董监高姓名、职务、任职时间、任职文件、辅导考试分数；持股5%以上股东姓名、持股比例、是否在公司任职、辅导考试分数；实际控制人姓名、合并持股比例、是否在公司任职、辅导考试分数）；
10、培训讲义和培训考题（只报送电子版）；
11、辅导检查需要填报的表格。
附件10：
科创板企业辅导验收材料清单

1、辅导总结报告及检查申请；
2、内核通过文件、内核反馈意见及项目组答复；
3、招股说明书（最新稿）；
4、保荐工作底稿及目录；
5、保荐工作日志；
6、审计报告（最新稿）；
7、律师工作报告（最新稿）；
8、历次中介机构协调会的会议纪要；
9、各方中介机构出具的备忘录；
10、培训对象基本情况表（董监高姓名、职务、任职时间、任职文件、辅导情况；持股5%以上股东姓名、持股比例、是否在公司任职、辅导情况；实际控制人姓名、合并持股比例、是否在公司任职、辅导情况）；
11、关于公司符合科创板定位的相关说明
12、关于公司符合科创板相关上市条件的说明，并进一步说明公司市值估值依据及相关依据选择的合理性；
13、辅导机构辅导工作制度和内核制度；
14、辅导机构内核委员会对于该项目的内核意见说明和会议决议，必须为辅导机构出具的正式文件，内容包括但不限于内核会议时间、参会内核委员姓名、内核表决情况。如辅导项目组在内核会后出具相关反馈回复，则须一并报送；
15、培训讲义及培训考题（只报送电子版）。
附件11：
考试大纲

一、上市公司规范运作方面
1、治理结构相关规定
（1）公司章程的效力；
（2）“三会”的职权划分、人员构成、召集、提案、召开、主持、表决、记录等议事规则；
（3）董事、监事、高级管理人员的选聘、任期、兼任限制。
2、信息披露要求
（1）信息披露的基本原则；
（2）定期报告的披露时间要求；
（3）需要披露临时报告的事项、披露条件、披露时点；
（4）股权信息的披露要求；
（5）证券及其衍生品种异常交易的应对处理；
（6）诚信义务和承诺履行的要求。
3、募集资金使用管理相关规定
（1）募集资金的使用规定；
（2）募集资金的存管规定。
4、关联交易
（1）关联自然人、关联法人的范畴；
（2）关联交易的类型；
（3）关联交易的决策程序；
（4）关联交易的信息披露要求。
5、同业竞争的含义和禁止性规定
6、控股股东及其关联方的相关规定
（1）控股股东的禁止行为；
（2）控股股东及其关联方的信息披露义务；
（3）侵占上市公司利益的行为类型。
二、上市公司董事、监事、高管人员相关规定
1、任职资格要求；
2、职权和责任相关规定
（1）董事、独立董事、监事、经理、董事会秘书的职权和职责；
（2）董事、高级管理人员的忠诚义务和禁止行为。
3、股票交易限制的相关要求
（1）短线交易的含义和责任；
（2）内幕交易的含义和责任、内幕信息知情人的范围和义务；
（3）交易的比例限制和时间限制。
三、违法违规行为的法律责任
1、股东、董事、监事、高管人员的民事责任和刑事责任；
2、证监会行政处罚的事由和罚则；
3、证券交易所的制裁事由和措施；
4、证券市场禁入措施的适用对象、适用情形、期限、法律后果；
5、免责事由和不能免责的情形。