楼主: 小马北田共
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[原创观点] 股权估值的法律风险简析 [推广有奖]

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小马北田共 在职认证  发表于 2019-7-11 11:16:44 |显示全部楼层

股权投融资对于融资方来说往往会引进新的投资人,新的投资人进入融资公司从法律上讲有两种方式:增资扩股或股权转让,也就是认购公司发行的新股或者受让原有股东转让的股权。但无论是增资扩股还是股权转让,都会涉及到投资额,也就是对股权的定价,而如何对股权定价就是我们常说的估值。对企业的估值有很多种方法,例如行业估值法、风险收益法、现值法等等,这些是金融上的概念。不同的估值方法有不同的优劣,但不论以何种形式估值,在法律上都可能会面临风险。


为什么估值还会存在法律上的风险呢?实际上也不是估值这个行为所面临的法律风险,准确来说应该是法律上导致估值结果不准确的风险。举个简单的例子,估值总要有个评估对象,但如果这个评估对象在法律上不属于公司所有,无论对这个对象的评估结果多么准确,最终落实到股权投融资后,这个资产价值可能还是只有零,在法律上,我们可以称之为公司资产瑕疵。


公司资产,简单的可以分为有形资产和无形资产。有形资产又可以分为固定资产、金融资产、存货等等,无形资产可以分为专利权、著作权、商标权、特许权、土地使用权等等。固定资产对于非制造型公司来说,主要就是写字楼等建筑物。在对目标公司做尽职调查时,就要搞清楚,目标公司的办公场地是租的还是买的?如果是买的,所有权人是谁?现实中存在不少这样的情况:关联公司购置的不动产,目标公司在实际使用,而且目标公司人员往往会宣称这是我们自己的不动产。有的关联公司与目标公司仅仅一字之差,投资方在尽调中如果没有仔细核对不动产权证书,导致没有发现这其中的区别,可能会极大地影响估值结果。


这样的风险同样存在于专利权、著作权等无形资产上。很多高科技公司成立之初,都是因为创始人有了一项发明创造或者建立了网站、开发了APP等等。这个时候必须要调查清楚,发明创造或者APP的所有权人究竟是公司创始人还是公司,如果仅仅是公司创始人,那他可以随时将发明创造转卖或者另加利用,投资人到时候很有可能投资的仅仅是一家空壳公司。


现在还存在一些公司,因为在某个领域取得了突破性发展或者创始人公关能力强而与一些大的集团公司签署了战略合作协议,将这些大型集团公司作为主要客户,并以服务这些大型集团公司作为主营业务,以此对外吸引投资人。这个时候投资人需要审慎核查这些合作协议,因为有的时候,集团公司认定的是这个团队而不是这家公司,所以在有的合作协议中会加入一些条款对目标公司的股权和人员进行限制,例如团队持股不得低于一定比例,团队成员不得随意变动,否则有权解除协议等等。如果战略合作协议存在这些条款,投资人就要考虑考虑是否投资,如果继续投资,就要仔细研究这其中存在的风险,并调整目标公司估值。


                                                                转自微信公众号—问原



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