证监会会计部发布：2018年度证券资产评估市场分析报告（下）

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三、商誉减值测试所涉资产评估情况

截至2018年底，上市公司商誉余额为1.31万亿元，分布在2,048家上市公司，共有885家上市公司计提了商誉减值损失，合计金额为1,667.64亿元。69家上市公司披露了133项商誉减值测试评估报告，其中，127项由上市公司委托，6项为非上市公司委托；121项为资产评估报告，12项为估值报告。

（一）评估范围确定差异较大

133项商誉减值测试评估业务中，评估范围包含商誉的72项，占比54.14%，评估范围不包含商誉的61项，占比45.86%。各评估范围涵盖的资产范围及占比情况详见表3.1。

表3.1 商誉减值测试评估范围包含内容情况

评估范围	数量	占比
商誉及相关的经营性长期资产、流动资产和负债	33	24.81%
商誉及相关的经营性长期资产	26	19.55%
商誉及经营性和非经营性资产、负债	12	9.03%
商誉及相关的固定资产、无形资产	1	0.75%
含商誉小计	72	54.14%
与商誉相关的经营性及非经营性资产和负债	28	21.05%
与商誉相关的经营性长期资产、流动资产和负债	22	16.54%
与商誉相关的经营性长期资产	9	6.77%
与商誉相关固定资产、无形资产	2	1.50%
未含商誉小计	61	45.86%
总计	133	100.00%

（二）评估对象账面价值披露口径不一

133项商誉减值测试评估业务中，评估对象的账面价值有61项以合并报表口径为基础披露，占比45.87%；71项以标的企业报表为基础披露，占比53.38%，1项未披露任何账面价值信息，占比0.75%。具体情况详见表3.2。

表3.2商誉减值测试评估对象账面价值情况

账面价值	项数	占比
以合并报表为基础	61	45.87%
以标的企业为基础	71	53.38%
未披露账面价值	1	0.75%
合计	133	100.00%

（三）评估价值类型多样

133项商誉减值测试评估业务中，其评估价值类型包括可回收价值、可收回金额、预计未来现金流量现值、市场价值、在用价值等七种，其中排名前三位的是《以财务报告为目的的评估指南》和《企业会计准则第8号——资产减值》中定义的可回收价值、可收回金额、预计未来现金流量现值，合计占比77.44%。评估价值类型有关情况详见表3.3。

表3.3 商誉减值测试评估价值类型情况

价值类型	数量	占比
可回收价值	41	30.83%
可收回金额	32	24.06%
预计未来现金流量现值	30	22.56%
可收回价值	23	17.29%
可回收金额	5	3.76%
市场价值	1	0.75%
在用价值	1	0.75%
合计	133	100.00%

（四）评估方法以收益法为主

133项商誉减值测试评估业务中，评估方法主要为收益法、资产基础法、市场法、公允价值减去处置费用等，其中，采用收益法单一方法评估的为106项，占比79.70%；采用两种方法评估的为14项，占比10.53%，具体情况详见表3.4。

表3.4 商誉减值测试采用评估方法情况

评估方法	数量	占比
收益法	106	79.70%
资产基础法	8	6.02%
公允价值减去处置费用	5	3.76%
现金流量折现法、公允价值减去处置费用	6	4.51%
收益法、资产基础法	6	4.51%
收益法、市场法	2	1.50%
合计	133	100.00%

（五）折现率分布区间较大

结合上市公司年度报告，133项商誉减值测试评估业务中，93项披露了折现率具体数据，税前折现率处于[13%,16%)区间的占比为56.99%,处于[10%,13%)区间的占比为24.73%,16%以上的占比为17.20%，折现率低于10%的仅1项，具体情况详见表3.5。

表3.5 商誉减值测试折现率情况

折现率区间	数量	占比%
10%以下	1	1.08%
[10%,13%)	23	24.73%
[13%,16%)	53	56.99%
16%以上	16	17.20%
合计	93	100%

（六）评估结论与商誉减值的关系

133项商誉减值测试评估业务中，86项可结合上市公司披露的信息对评估结论的使用情况作出判断，其中31项利用评估结论未计提商誉减值，55项利用评估结论计提商誉减值。在计提商誉减值的项目中，52项按评估结论计算的商誉减值与上市公司计提商誉减值的差异率在5%以内,占比94.55%，商誉减值评估结论为上市公司商誉减值提供价值参考。

四、证券资产评估存在的主要问题

（一）重大资产重组中收益法评估

1、盈利预测不谨慎

一是对于既有业务，未充分分析历史经营数据、业务构成、盈利模式、重大合同、客户分布集中度、市场占有率、产能、技术等企业内部特点，未考虑行业、市场容量、竞争对手等外部约束性条件，未充分考虑意向协议可实现性、合同转化率、市场竞争、替代产品等风险，无充分理由以偏离、尤其是明显高于行业的增长率、毛利率、净利润率等指标进行未来年度盈利预测。二是对于新增业务收入，未考虑技术或业务向现实转化的可行性，也未对公司员工、潜在客户、上游供应商进行走访，未充分考虑市场拓展风险及超额费用支出的影响。三是对于成本费用及资本性支出，未充分考虑与业务增长、市场规模相匹配的成本费用、人力投入及资本性支出。仅考虑技术量产后带来的成本节约，未考虑技术自身的经营成本、研发支出、资本性支出等因素。

2、评估假设不合理

一是使用与企业所处政治、经济和法律环境，技术发展，市场前景不匹配的假设条件。二是使用与现实情况不符的经营假设，未考虑企业自身条件及经营情况，即假设企业可获得某种资质。三是对企业未来经营有重大影响的参数或事件直接通过假设确定，未考虑并购重组对标的企业管理方式、经营模式、团队人员调整及其相应运营的影响，简单假设原销售模式、销售渠道可持续。

3、核查程序执行不到位

一是未履行有关核查程序。未对客户及合同的真实性执行核查、验证等资产评估程序。未对未来趋势与历史业绩存在较大差异的情形进行查证。二是部分程序执行不充分。对业绩可实现性的核查不到位，仅以企业管理层的访谈和提供的说明作为未来预测的依据，在第三方访谈中仅涉及历史合作及完成的合同情况。对上游的供应商、下游客户的抽样检查比例较低，不具代表性。

4、评定估算有错漏

一是错算。如在计算永续期净现金流折现值时，错误使用预测期的折现系数，导致评估结果错误。在计算营运资金时，期初营运资金计算错误。二是漏算。如收益法评估时评估结果漏算其他非流动资产、递延所得税资产及流动资产等。

5、工作底稿不支持

一是底稿缺失。主要表现为对收益预测时依据的企业内部可持续盈利能力类文件，外部增长动因、约束条件及风险因素证据，未收集整理归档。二是底稿不充分。主要表现为底稿不能支撑未来明显高于行业的增长率或盈利预测前后变化较大的情况；对于经营或生产方式发生转变的，未见分析转变方式后历史数据的可参考性及对成本率的影响。三是底稿错误。主要表现为评估说明、评估报告与工作底稿相关材料不匹配，评估报告说明及底稿中存在多处文字错误、前后数据矛盾的情形。

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    （二）与商誉有关的评估

    1、商誉初始确认

购买日无形资产的充分辨识是合理确定商誉金额的重要前提和基础，在商誉初始确认环节，一是未对被购买方账面未确认、但存在相关资质证书的可为企业带来相关经济利益的专利技术、著作权等可辨识资产进行充分识别和评估。二是未对被购买方拥有但账面未确认的可辨认的合同权益、客户关系等资产进行充分识别和评估。三是以相关技术尚处于研发或临床阶段、未来收益与风险不能可靠计量为由未对相关技术进行识别和评估，但收益法评估时已假设其可行并进行了相应盈利预测。

2、商誉减值测试评估

（1）评估对象及范围不清晰

一是评估对象不明确，部分商誉减值测试对象为不含商誉的资产组或资产组组合。二是评估范围不合理，部分商誉减值测试评估范围与商誉价值内涵不一致，部分评估测试将整个标的企业作为评估范围，评估范围过大；部分评估测试仅包括固定资产、无形资产，未包括在建工程、其他与商誉相关经营性资产等，评估范围过小。三是部分包含商誉的资产组的账面价值口径错误，会计准则指出商誉减值应以合并层面的商誉及资产组为出发点，部分评估报告的账面价值是以标的企业为出发点。四是在企业发生多重并购或不同资产组进行重组或转移时，商誉减值测试评估对象调整随意性较大。

    （2）评估价值类型使用不当

《以财务报告为目的的评估指南》指出商誉减值测试的价值类型为可回收价值、资产预计未来现金流量的现值以及公允价值减去处置费用。《企业会计准则第8号——资产减值》指出商誉减值测试的价值类型为可收回金额、预计未来现金流量现值。可收回价值、可回收金额、在用价值、市场价值等价值类型使用不当。

    （3）评估方法选取运用不恰当

一是评估方法选择上，部分评估报告选择的评估方法与评估方法的适用条件不一致且缺乏合理性解释或说明。二是评估方法运用上，不能正确理解会计准则的概念、原则与资产评估准则相关概念、原则之间的联系与区别，不恰当地使用自由现金流量折现、市场价值比率确定的企业价值作为资产组公允价值。

（4）盈利预测缺乏合理性

一是在并购重组当年，商誉即出现大幅减值，未关注商誉减值测试相关参数与并购时的差异及合理性。二是在包含商誉的资产组相关业务已出现市场变化、利润降低、核心人员离职等商誉减值特征时，仍简单预测未来盈利可实现，商誉减值测试流于形式。三是在业绩承诺期后盈利预测大幅降低的情况下，未充分关注商誉相关资产组业绩变化原因及其合理性。

（5）折现率确定缺少可比性

一是税前折现率的计算方式尚不统一，目前存在利用税后折现率除以1减去所得税率计算、基于税前与税后评估价值相同倒算税前折现率、直接采用贷款利率等计算方式。二是同行业不同企业在商誉减值测试时采用的折现率差异较大。三是在内外部情况未发生重大变化的前提下，同一企业在不同期间进行商誉减值测试采用的折现率数据差异较大。

（6）评估报告披露不充分

评估报告未对本次商誉减值评估较前期评估存在的差异进行说明，未对资产组变化、重要参数变化、评估方法变更等情况及原因进行披露。

（三）其他资产评估事项

在采用市场法评估企业价值时，主要存在以下问题：一是选取的可比公司不具备明显可比性，选取随意性较大。二是价值比率选取欠缺合理性，价值比率中的对比指标难以合理确定评估对象价值。三是缺少市场法价值比率计算和调整过程。四是价值比率有关调整参数的数据口径及计算方式不统一。

在使用成本法评估单项资产时，主要存在以下问题：一是固定资产评估时，评估参数选取和计算有误。二是无形资产评估时，未结合资产特点简单选用成本法评估，也未考虑贬值因素。三是货币资金评估时，未取得评估基准日银行账户对账单及银行存款余额调节表。货币资金未执行盘点程序，直接复印审计工作底稿。

上述问题反映出部分证券资格资产评估机构疏于质量控制，未能按照统一标准复核评估工作；部分资产评估人员缺乏执业谨慎及专业胜任能力，未能按照资产评估准则和相关监管规定执行资产评估业务。下一步，证监会将继续强化对证券资格资产评估机构及其证券业务的监管，通过现场检查、专业联系和专业培训等方式切实督促证券资格资产评估机构及资产评估人员勤勉尽责、规范执业。