楼主: 杨明凡
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[投行实战] PE上市潮?组团买壳去! [推广有奖]

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杨明凡 在职认证  发表于 2019-7-12 17:37:22 |AI写论文

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2017-2018年,在金融去杠杆,控股股东股权质押风险集中爆发和贸易战等影响之下,上市公司控股权转让案例急剧增多,国资接盘成为了受让的主力军,但近期随着PE基金买壳的案例增多,不得不让我们深思,是否意味着PE买壳到了合适时机?

一、远致富海买壳5G大平台“麦捷科技”

2019年1月16日,上市公司麦捷科技公告其控股股东动能东方、实控人丘国波及李文燕,与深圳远致富海电子信息投资企业(有限合伙)(简称:远致富海)签署股份转让协议,动能东方拟出售所持公司全部1.84亿股股票(占公司总股本26.44%)给远致富海,转让总价为12.5亿元;此次协议转让股份过户完成后,远致富海将成为公司的控股股东。

远致富海是由深圳市国资委全资公司远致投资联合央企信达建信和创投机构东方富海共同发起设立的大型产业并购投资基金管理公司。

远致投资和信达建信均为国资背景,资金实力雄厚,老牌PE机构东方富海资源整合能力很强,三者合作,成立产业并购基金,配合密切;而麦捷科技为国产通信滤波器头部企业,由于商誉减值和控股股东股票质押危机影响,才转让上市公司控股权。

2019年2月28日,中登深圳分公司出具了《证券过户确认登记书》,动能东方所转让的183,818,073股股份已全部过户登记至远致富海信息名下,本次股份协议转让所涉及的股份已完成过户登记。

二、基石资本“协议转让+要约收购”入驻聚隆科技

2019年5月18日,上市公司发布公告,领驰基石、领汇基石和弘唯基石(三者同受基石资本董事长张维控制)与上市公司股东签署股份转让协议,拟转让股份达52861365股,占总股本的26.43%;为进一步取得上市公司控制权,领泰基石向除领驰基石、领汇基石和弘唯基石外的股东发出部分要约,要约股份占总股本的13%,如上述动作顺利,则基石资本持股比例将达39.43%,而原实际控制人刘翔、刘军等及一致行动人持股比例将降低至35.48%,上市公司实控人将变更为张维。

基石资本官网介绍为:发端于2001年,拥有18年投资管理经验,是中国最早的私募股权投资机构之一;目前已累计管理天使、VC、PE、并购、定向增发、私募证券等类型的投资基金共80余只,累计资产管理规模逾500亿元;其秉持“集中投资、重点服务”的投资理念,在科技技术、医疗健康、文化娱乐、消费服务等领域,培育和造就了一批行业领袖与细分行业龙头。

聚隆科技(300475)是一家2015年6月在创业板上市的公司,其主营洗衣机减速器和机器人减速器;2016年-2018年上市营业收入逐年下滑,尤其是2018年较2017年下滑比例达35.73%,扣非后净利润下滑61.77%,2018年扣非后净利润为1510万元左右,2019年第一季度扣非后净利润也仅为690万元,整体看,业务下滑严重,财务状况较差。

三、惠程科技7.5亿收购信中利PE业务

2016年4月,中驰极速体育文化发展有限公司(后改名为:中驰惠程企业管理有限公司)和共青城中源信投资管理合伙企业(有限合伙)受让上市公司实际控制人全部股份 86,736,417股(占公司总股本的 11.1058%),上市公司控股股东已变更为中驰极速及其一致行动人中源信,公司的实际控制人已变更为汪超涌和李亦非;后关于控股股东及其一致行动人不断在二级市场增持,直至2019年5月28日,最新持股比例合计为29.31%。

2019年6月10日上市公司公告,拟以现金形式收购信中利持有的全资子公司北京信中利股权投资管理有限公司(简称“信中利股权管理公司”)100%股权,截至2018年12月31日,信中利股权管理公司净资产为65,618.48万元(未经审计),各方初步确定交易标的价格拟为不超过人民币7.5亿元。

信中利股权管理公司是信中利旗下创业投资基金管理业务核心主体,主要为基金出资人提供资本管理服务。其以非公开方式向合格投资者募集资金并将其投资于“三高、三大、三新”(高科技与互联网、高端智造、高品质消费与服务、大健康、大文化、大环保、新能源、新材料、新模式)领域里具有较高成长潜力的企业,待项目成熟后通过被投资企业的上市、并购重组、股转系统挂牌或转让股权等方式实现项目退出,使基金资产通过股权增值方式实现资本增值并获取投资收益。

四、东方富海受让光洋股份控股股东股权

2019年6月19日,上市公司光洋股份公告,其控股股东光洋控股的股东程上楠、程锦苏(JOAY CHENG)、朱雪英将股权转让给深圳富海光洋股权投资基金合伙企业(有限合伙)(简称“富海光洋基金”)和深圳市东方富海创业投资管理有限公司(简称“富海创业投资”),转让对价为12亿元,涉及股份为138,833,877股,占上市公司总股本的29.61%;转让完成后,富海光洋基金持有光洋控股99.88%股权,进而间接控制上市公司光洋股份29.61%股份,成为上市公司实际控制人。

富海光洋基金,天眼查显示成立于2019年2月1日,成立时其股东为:深圳市东方富海创业投资管理有限公司(简称“富海创业投资”)和深圳市东方富海投资管理股份有限公司(简称:东方富海);后引入投资者扬帆新材、沈林仙和程上楠增资入伙,最新结构为:普通合伙人为富海创业投资,有限合伙人为扬帆新材、东方富海、沈林仙和程上楠;富海创业投资拟认缴1,000万元,扬帆新材拟认缴1亿元,东方富海拟认缴8.8亿元,沈林仙拟认缴1亿元,程上楠拟认缴2亿元。

基金合计总额为12.90亿元人民币,其中119,900万元用于基金收购常州光洋轴承股份有限公司(股票代码:002708)的控股股东常州光洋控股有限公司99.88%股权,其余人民币9,100万元预留为基金向执行事务合伙人支付的5年管理费及其他应由基金承担的费用。

光洋股份于2014年1月在中小板上市,目前市值为41亿元,其主要从事汽车精密轴承的研发、制造与销售,主要产品为滚针轴承、离合器分离轴承。

2016-2018年营业收入分别为11.12亿、14.61亿以及13.55亿,但归母净利润却逐年下降,分别为6450万元、1205万元以及-9040万元;2019年第一季度归母净利润为-660.58万元,净利润下滑比较严重。

五、总结

去杠杆、股票质押危机以及宏观经济的叠加影响,上市公司控股权的价格感觉进入底部区间,加上2018年年底,监管机构鼓励私募股权基金通过参与非公开发行、协议转让、大宗交易等方式,购买已上市公司股票,参与上市公司并购重组;而PE机构手握大量优质资产,借此实现产业资源整合和证券化,未来,期待更多的案例出现。


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