这家上市公司34亿买的标的，一年后4亿卖！

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这家上市公司34亿买的标的，一年后4亿卖！

核心：公司 2017 年以 34 亿元对价收购龙昕科技 100%股权，现拟以 4 亿元对价出售。

公司于 2017 年以 34 亿元对价收购龙昕科技 100%股权，在持有龙昕科技股权期间，公司于 2018 年取得龙昕科技分配利润 3,000 万元；公司第三届董事会第三十五次会议同意拟以 4 亿元价格向南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“纾困发展基金”）出售龙昕科技 100%股权（以下简称“剥离方案”），公司收购及出售龙昕科技100%股权的价格差额为30亿元，不考虑其他因素的影响，公司收购及出售龙昕科技 100%股权的实际损失为 29.70亿元。

独立财务顾问指：国泰君安证券股份有限公司

法律顾问指：北京市嘉源律师事务所

审计机构指：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构指：上海东洲资产评估有限公司

近期，上市公司康尼机电发布公告称，拟作价4亿元向纾困发展基金出售全资子公司龙昕科技100%股权。

康尼机电于2017年12月，以34亿元的价格收购龙昕科技，然而仅时隔一年半，价值就缩水了30亿元，这也遭到上交所问询函质疑。

7月17日晚，康尼机电发布公告，对问询函进行了回复。

在公告中康尼机电表示，上市公司收购及出售龙昕科技100%股权的价格差额为30亿元，扣除公司于2018年取得的龙昕科技分配利润3000万元，截至目前，由此次收购产生的实际损失达到29.7亿元，这一金额已经远超康尼机电上市以来所获利润的总和。

康尼机电于2014年在上交所上市，公司主营业务为轨道交通门系统以及新能源汽车零部件的研发制造。

2017年12月，康尼机电曾作价34亿元，从廖良茂等人手中收购龙昕科技。

但短短半年后，公司公告称，龙昕科技原董事长廖良茂由于对外违规担保且金额巨大，导致龙昕科技几乎所有银行账户被冻结，资金链断裂，由此造成2018年康尼机电产生31.51亿元的巨额亏损，其中，对子公司龙昕科技计提大额商誉减值22.71亿元。

南京康尼机电股份有限公司副总裁 徐庆：一直到4月底，我们发现它原来存在厦门国际银行的钱要拿回来，但取不回来。征信系统里面是没有的，这是厦门国际银行最大的问题。

受此影响，公司主要合作银行收紧授信及用信额度，对公司流动性及生产经营均造成一定压力。

为了解决公司因并购龙昕科技产生的危机，康尼机电计划向纾困发展基金出售龙昕科技100%股权，交易对价为4亿元。

根据剥离方案，如纾困发展基金后续处置龙昕科技的收入高于4亿元，则处置收入中超出4亿元部分的90%归上市公司所有。

中泰证券投资银行委员会副总裁 邵政：应该是一个综合考量的结果，它之所以能够定价为4亿元，一方面，公司应该是具备一定的业务经营能力，具备一定的技术，具备盘活的可能性，这是最根本的原因。

康尼机电还表示，未来将积极采取措施追究龙昕科技的业绩补偿责任，但由于主要业绩承诺方持有的上市公司股份已经被质押、冻结或执行，公司能否获得业绩补偿和龙昕科技原股东的赔偿都存在重大不确定性。

南京康尼机电股份有限公司已于 2019 年 6 月 25 日召开第三届第三十五次董事会审议通过《关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意向南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）出售广东龙昕科技有限公司100%股权。同日，公司与纾困发展基金签署了《股权转让协议》。转让价格为四亿元！

南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2019 年 7月 19 日以通讯方式召开。本次会议由陈颖奇董事长召集并主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司董事会秘书列席了本次会议。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议以通讯表决的方式，通过书面记名投票表决形成了如下决议：

审议通过《关于公司就广东龙昕科技有限公司 100%股权出售事项签署补充协议的议案》。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

关联董事金元贵、陈颖奇、高文明和刘文平回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

一、上市公司回复上交所的问询

南京康尼机电股份有限公司关于上海证券交易所《关于对南京康尼机电股份有限公司出售龙昕科技100%股权事项的问询函》的回复公告2019年7月18日

一、公告披露，公司2017 年以 34 亿元对价收购龙昕科技 100%股权，现拟以 4 亿元对价出售。此外，龙昕科技所涉及的违规担保及业绩大幅下滑也对公司的持续经营产生不利影响。请公司补充披露：（一）对龙昕科技的收购及出售所产生的实际损失，包括但不限于收购价格与出售价格的差额、公司持有龙昕科技股权期间对公司业务的不利影响等；（二）除公告已披露措施以外，公司拟采取的具体内外部追责追偿措施，如何最大限度挽回公司的损失。

公司回复：

（一）对龙昕科技的收购及出售所产生的实际损失，包括但不限于收购价格与出售价格的差额、公司持有龙昕科技股权期间对公司业务的不利影响等

1、收购及出售龙昕科技的价格差额及实际损失

公司于 2017 年以 34 亿元对价收购龙昕科技 100%股权，在持有龙昕科技股权期间，公司于 2018 年取得龙昕科技分配利润 3,000 万元；公司第三届董事会第三十五次会议同意拟以 4 亿元价格向南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“纾困发展基金”）出售龙昕科技 100%股权（以下简称“剥离方案”），公司收购及出售龙昕科技100%股权的价格差额为30亿元，不考虑其他因素的影响，公司收购及出售龙昕科技 100%股权的实际损失为 29.70亿元。

根据剥离方案，如纾困发展基金后续处置龙昕科技的收入高于 4 亿元，则处置收入中超出 4 亿元部分的 90%归上市公司所有。另外，因龙昕科技未能实现 2018 年度承诺的业绩，根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，业绩补偿承诺方应向公司履行业绩补偿责任，以上市公司股份及现金合计补偿 22.59 亿元，同时业绩承诺方应向公司返还 2017 年度现金分红966.97 万元，公司将积极采取措施追究业绩承诺方的业绩补偿及返还现金分红责任。并且，公司已对龙昕科技原 20 名股东因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》中相关条款的约定提起诉讼并实施诉前财产保全，冻结了前述股东当时所持公司的全部股份。考虑前述几方面因素，上市公司对龙昕科技的收购及剥离所产生的实际损失可能会进一步减少。但鉴于纾困发展基金后续处置龙昕科技的收入存在不确定性，主要业绩承诺方以及部分龙昕科技原股东持有的上市公司股份已经被质押、冻结或执行，因此公司能否获得纾困发展基金后续处置龙昕科技的超额收入分成、龙昕科技业绩承诺方的业绩补偿和返还现金分红以及龙昕科技原股东的赔偿存在重大不确定性。

2、公司持有龙昕科技股权期间对公司业务的不利影响

公司持有龙昕科技股权期间对公司业务的不利影响主要体现在以下方面：

（1）受廖良茂违规担保事件的影响，公司的部分合作银行收紧了授信及用信额度，对公司流动性及生产经营均造成了一定的影响。

根据公司发展需要，公司目前获得的银行授信总额近 17 亿元，实际用信近9 亿元。受廖良茂违规担保事件影响，各合作银行在公司实际用信时都进一步加强了廖良茂违规担保事件对公司本部经营风险影响的关注。公司主要合作银行对开具银行承兑汇票保证金的比例也由廖良茂违规担保事件之前的 0-10%调高到现在的 10%-30%。

（2）为化解龙昕科技危机，尽可能减少对上市公司影响，上市公司投入了大量人力并聘请了多家律师事务所等专业机构协助上市公司开展相关工作，除人力成本以外，增加了约550 万元的管理成本。

（3）龙昕科技部分债权人、廖良茂的债权人以人格混同为由将公司列为被告，截至目前，供应商起诉及违规担保涉诉金额合计约 1.73 亿元；已判决生效的案件或结案的，原告将公司列为被告的诉讼请求已全部被法院驳回或者原告自动撤回对公司的起诉，涉及金额为0.96 亿元。过程中直接或者间接影响了公司的声誉，对公司的业务拓展造成了一定影响。

（4）化解龙昕科技危机、最大限度地降低龙昕科技的不利影响，占用了公司管理层大量的时间和精力，如果这种状况持续下去，将可能直接或间接影响公司原有主业未来发展规划的落实。

（5）龙昕科技持续亏损严重拖累上市公司业绩，公司的资本市场形象受到严重影响。在违规担保事件披露后，公司股价连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过 20%。

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（二）除公告已披露措施以外，公司拟采取的具体内外部追责追偿措施，如何最大限度挽回公司的损失

除公告已披露的措施以外，公司拟采取以下措施进行追偿：

1、 廖良茂伙同相关机构和个人将龙昕科技在厦门国际银行的 3.045 亿元定期存款违规对外质押事项，导致龙昕科技的银行存款被扣划及冻结，给上市公司造成重大损失。公司将采取法律手段追究相关责任方的法律责任，以挽回损失。

2、关于业绩补偿方对于龙昕科技 2018 年度业绩的补偿责任，公司 2018 年年度股东大会已审议通过《关于公司重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的议案》，拟由公司以 1 元回购业绩承诺方持有的公司 89,533,826 股股份并注销，追偿其现金补偿款 9.29 亿元及 2017 年度现金分红 966.97 万元。如果业绩承诺方的股份因被质押、冻结等原因无法注销，也无法赠与给公司其他全体股东，公司将根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，要求该等业绩承诺方以现金补偿，并将依法采取诉讼等法律手段追究该等业绩承诺方的补偿责任。

公司主要从事轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务，所处行业属于基础设施建设领域，所处市场为投资驱动型，行业发展较为成熟，容易受到宏观经济波动及国家政策调控的影响，为进一步做大做强上市公司，公司拟通过并购实现外延式增长并抵御宏观经济波动风险。经初步筛选，公司对龙昕科技进行了业务考察和初步尽职调查，认为其所处消费电子制造行业为消费驱动型，发展前景较为广阔，通过并购龙昕科技能够形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，有利于公司抵御宏观经济波动、提高持续增长能力，并于 2017 年 12 月完成对龙昕科技100%股权的收购。但是，2018 年 6月，公司发现龙昕科技原董事长、总经理廖良茂私自以龙昕科技名义对外违规担保且金额巨大，导致龙昕科技几乎所有银行账户被冻结、资金链断裂，生产经营受到严重影响并形成大幅亏损，给公司造成了重大损失。

公司管理层对此进行了深刻反思，认为公司虽然依据相关法律法规和公司章程履行了正常规范的决策程序，但公司管理层对跨界并购的风险估计不足、对标的企业实际控制人及相关方个人信用和诚信状况预计不足，未能避免本次跨界并购给公司带来的损失。公司管理层已对通过跨界并购促进公司经营发展这一战略的失败进行深刻反省、认真吸取经验教训并对广大投资者深表歉意。事件发生后，公司管理层积极主动化解龙昕科技事件引发的风险和危机，同时，12 名管理层股东积极参与并实质性推动纾困发展基金的设立。

今后，公司管理层一定认真吸取教训，并将特别注意风险识别和防范，更加勤勉尽责，决策更加审慎，严格履行各项义务和职责，将更加聚焦主营业务，专注自主创新，努力实现公司持续稳定增长。此外，公司后续还将结合中国证监会对公司的立案调查情况、公安部门对廖良茂刑事立案侦查情况及上述有权部门在调查、侦查过程中取得的证据，对公司跨界并购龙昕科技、收购龙昕科技后的管控工作开展全面自查和反思，届时将根据中国证监会、公安部门的调查结果对相关责任人进行追责。

二、上市公司2018年年报披露：

江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告：

康尼机电于 2017 年 12 月收购广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”），收购后康尼机电发现，龙昕科技原实际控制人擅自以龙昕科技名义进行违规借款、担保和存单质押，该事项对龙昕科技的生产经营带来了重大不利影响，也导致龙昕科技未能完成业绩承诺方与康尼机电签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》规定的业绩目标。但由于业绩补偿收回具有重大不确定性，康尼机电暂未确认此业绩补偿收益。由于涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对康尼机电进行立案调查，截止审计报告日，该立案调查尚未结案。本段内容不影响发表的意见。

报告期内，公司实现营业收入 34.15 亿元，较去年同期增长 41.26%，主要系龙昕科技并表增加 4.38 亿元；归属于上市公司股东的净利润为-31.51 亿元，较上年同期下降 1,221.66%，主要系龙昕科技原董事长、总经理廖良茂私自以龙昕科技名义违规对外担保，累计金额巨大，该等违规担保事项引发多起诉讼，导致龙昕科技银行账户被冻结、资金被限制使用；龙昕科技原董事长、总经理廖良茂因涉嫌合同诈骗被采取刑事强制措施；受此影响，龙昕科技部分供应商停止供货，客户订单大幅萎缩；此外，手机行业整体下滑对龙昕科技生产经营带来进一步不利影响，结合龙昕科技当前实际情况，公司对龙昕科技计提大额预计负债及坏账准备 10.67 亿元，上述因素导致龙昕科技巨额亏损，并 严重影响龙昕科技的持续经营，公司对龙昕科技计提商誉减值 22.71 亿元。

报告期内，受公司子公司龙昕科技原董事长廖良茂私自以龙昕科技名义违规对外担保事件影响，子公司龙昕科技产生严重亏损，表面处理业务的经营面临严重困境，实现销售收入5.76 亿元，净利润-11.50 亿元，归属于母公司股东的净利润-10.93 亿元。

2018 年度业绩承诺实现情况

根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2019]692 号审计报告，广东龙昕科技有限公司 2018 年实现的归属于母公司所有者的净利润为-1,092,885,643.83 元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-631,780,317.25元，未完成 2018 年盈利预测数。

龙昕科技 2018 年度业绩承诺未能完成的原因

2018 年，因龙昕科技原董事长廖良茂以龙昕科技名义违规对外提供担保金额巨大且其涉嫌合同诈骗被采取强制措施，导致龙昕科技生产经营受到严重影响，几乎所有银行账户被冻结，资金链断裂，龙昕科技部分供应商停止供货，客户订单大幅萎缩；此外，手机行业整体下滑对龙昕科技生产经营带来进一步不利影响，导致龙昕科技业绩大幅亏损。

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

2017 年 3 月 22 日，康尼机电与廖良茂、田小琴、森昕投资、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、吴讯英、苏丽萍及孔庆涛（以下简称“业绩补偿承诺方”）签订《盈利预测补偿协议》；2017年 9 月 15 日，各方签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩补偿承诺方承诺：标的资产2017 年、2018 年、2019 年合并报表口径扣除非经常性损益前后孰低的净利润 23,800 万元、30,800万元和38,766 万元。龙昕科技 2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为24,138.70 万元和-109,288.56 万元。

龙昕科技原董事长、总经理廖良茂利用职务便利私自以龙昕科技名义违法违规对外借款和担保等事项披露以后，廖良茂被公安机关立案侦查并羁押，大量违规借款和担保诉讼以及供应商诉讼相继发生，银行账户资金被冻结或划转，资金链断裂，龙昕科技生产经营难以为继，资产出现大幅减值。龙昕科技 2018 年度经会计师事务所审计的净利润为-10.93 亿元。截止 2018 年末，龙昕科技实际完成业绩较承诺业绩减少 13.97 亿元，按照康尼机电与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，龙昕科技业绩承诺方需向康尼机电补偿 22.59亿元（其中：股份补偿 13.30 亿元、现金补偿 9.29 亿元）。鉴于廖良茂及其一致行动人所负债务金额巨大，且其所持公司全部股份已被质押或冻结，尽管廖良茂已将其持有的东莞市锦裕源仪器科技有限公司20%股权以及其亲属廖良镜持有的江西龙耀科技有限公司84%股权质押给公司作为资产保全，但主要业绩承诺补偿方廖良茂及其一致行动人仍然存在无力完成业绩补偿的风险。

龙昕科技原 20 名股东因厦门国际银行存单违规质押事项违反了 2017 年 3 月 22 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“资产购买协议”）约定，康尼机电（原告）于 2018 年 12 月 4 日向南京市中级人民法院起诉龙昕科技原 20 名股东，要求其共同赔偿原告 200,871,111.12 元（并自 2018 年 7 月 24 日起按照银行同期贷款利率支付利息至实际还款日），并承担原告为此支出的律师费 2,300,000.00 元和本案的诉讼费、保全费、保全担保费。2019 年 1月 21 日，公司向南京市中级人民法院申请追加诉讼请求1.015 亿元及相关利息，因诉讼金额超过南京市中级人民法院审理权限，该诉讼已移交给江苏省高级人民法院审理。本次诉讼目前尚未开庭，对公司期后利润的影响存在不确定性。

2018 年，廖良茂控制的东莞龙冠真空科技有限公司（以下简称“龙冠真空”）、东莞市德誉隆真空科技有限公司（以下简称“德誉隆”）及东莞市锦裕源仪器科技有限公司（以下简称“锦裕源”）与龙昕科技存在资金往来。

报告期内累计占用金额为289,692,530.44 元，本期收回廖良茂及其关联方违规占用的资金159,535,240.45 元，期末余额为 116,367,091.31 元。上述资金占用系廖良茂利用职务便利违规占用所致。

三、上市公司收购时公告的数据

根据经审计的财务数据，龙昕科技 2015 年度和 2016 年度营业收入分别为65,465.51万元和 101,832.77 万元，相当于同期上市公司合并报表营业收入的39.52%和 50.66%；龙昕科技 2015 年度和 2016 年度归属于母公司所有者净利润分别为 13,927.27 万元和18,047.34 万元，相当于同期上市公司归属于母公司所有者净利润的 75.76%和 75.22%。

根据龙昕科技股东业绩承诺，龙昕科技 2017年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润合计不低于 93,366 万元。

作价依据及交易对价

根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲资评报字[2017]0066 号），东洲评估以2016 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对龙昕科技进行了评估，并采用了收益法评估结果作为龙昕科技的最终评估结论。

本次交易标的具体评估结果如下：

交易标的：龙昕科技100.00%股权 账面值（万元）：81,453.18，评估值（万元）：340,200.00 评估增值率：317.66%

交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据，标的资产交易价格为 340,000 万

独立财务顾问指：国泰君安证券股份有限公司

法律顾问指：北京市嘉源律师事务所

审计机构指：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构指：上海东洲资产评估有限公司