麟龙投顾：什么是VIE结构？为什么通过VIE上市？

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近期，由于实控人冯鑫涉嫌在收购中行贿被抓，暴风集团一时间被推上风口浪尖。值得注意的是，当初暴风集团先是采用VIE结构在海外上市，后来拆除了VIE结构才重新回到深交所创业板上市。那么当中提及的VIE结构是什么意思?麟龙投顾在下面的文章中来和大家详细聊聊。

VIE结构，即可变利益实体，在国内被称为是协议控制，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的可变利益实体。

麟龙投顾指出，在我国，许多公司都采用这种方式实现在海外市场上市，例如新浪、百度、阿里巴巴、腾讯、搜狐等等。一般来说，通过VIE模式在海外上市的方法是：

1、公司的创始人或者是相关的管理团队设置一个离岸公司，比如将公司的注册地放在维京群岛或者开曼群岛;

2、该公司与风险投资者、私募股权投资者、其他股东共同设立一家公司作为上市主体;

3、上市主体在香港设立一个空壳公司并持有该香港公司100%的股权;

4、香港公司设立一个或多个境内全资子公司(WFOE);

5、境内全资子公司与国内运营业务的实体签订一系列协议，包括贷款协议、股权质押协议、独家顾问服务协议、资产运营控制协议、认股权协议、投票权协议等等，这样就实现了在符合各国法律法规的同时达到享有国内运营业务的实体利益目的。

看到这里，大家肯定会觉得VIE模式上市这么复杂麻烦，为什么还有这么多公司愿意使用呢?

对此，麟龙投顾表示主要有两个原因，一是许多公司还处于尚未盈利阶段，不符合国内A股市场严苛的上市条件，于是这些公司通过VIE模式实现在海外上市的目的，从而筹集到公司发展经营的资金。二是企业为了满足国家的相关规定从而采用VIE模式，主要存在于国家管控严格的互联网、传媒、教育等行业，例如新浪和百度为了符合工信部和新闻出版总署对提供“互联网增值服务”的相关规定而采用VIE模式。

除此之外，还有的公司是出于转移资产的目的选择VIE模式。然而，麟龙投顾表示，通过VIE模式成功实现上市也存在一定的风险，主要有政策风险、外汇管制风险、税务风险、管控风险以及司法仲裁风险。

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